Решение от 12 апреля 2021 г. по делу № А11-12525/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, 19

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А11-12525/2018
г. Владимир
12 апреля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 05.04.2021.

Полный текст решения изготовлен 12.04.2021.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Романовой В.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рогозиной Ю.Ю., рассмотрел в судебном заседании дело по иску Смирнова Александра Юрьевича (г.Владимир), Филиппова Сергея Игоревича (г.Владимир), Хигера Юрия Владимировича (г.Владимир) к обществу с ограниченной ответственностью "Водно-спортивный туристический комплекс "Клязьменские зори" (600001, г.Владимир, ул.Ново-Ямская, д.79, литер А6, этаж 1, помещение 1, ИНН 3329067501, ОГРН 1113340003930) в лице конкурсного управляющего Кураева Дениса Юрьевича (600020, г.Владимир, ул.Большая Нижегородская, д.23, оф.2) об обязании выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале; при участии: от истцов Куимовой И.И.- по доверенности от 06.11.2018 № 33АА1579347 (сроком действия на 3 года), от ответчика не явились (в судебном заседании 05.04.2021 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 17 час.00 мин. 05.04.2021), установил.

Смирнов Александр Юрьевич, Филиппов Сергей Игоревич, Хигер Юрий Владимирович обратились в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Водно-спортивный туристический комплекс "Клязьменские зори" об обязании ответчика выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества, а именно: Смирнову Александру Юрьевичу в сумме 755 100 руб., Филиппову Сергею Игоревичу в сумме 755 100 руб., Хигеру Юрию Владимировичу в сумме 755 100 руб.

Дважды уточняя заявленные требования, в окончательном варианте истцы просили взыскать с ответчика в пользу Смирнова Александра Юрьевича действительную стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 3 690 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 664 700 руб.25 коп. за период с 10.05.2018 по 15.03.2021, в пользу Филиппова Сергея Игоревича действительную стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 3 690 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 664 700 руб.25 коп. за период с 10.05.2018 по 15.03.2021, в пользу Хигера Юрия Владимировича действительную стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 3 690 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 664 700 руб.25 коп. за период с 10.05.2018 по 15.03.2021; просили взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения денежного обязательства.

Арбитражный суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнение исковых требований.

В обоснование своих требований истцы сослались на статьи 11, 12, 309, 314, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 14, 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункты 11.1, 11.4 устава ООО "Водно-спортивный туристический комплекс "Клязьменские зори" и выход из состава участников общества.

Ответчик в отзывах на исковое заявление признал право истцов на получение действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников общества, однако не согласился с результатами судебной экспертизы, проведенной специалистом ООО "ВладИнком-Групп" Гамаюновым А.И.

Рассмотрев материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Истцы являлись участниками ООО "Водно-спортивный туристический комплекс "Клязьменские зори", обладавшими: Смирнов А.Ю. 15 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 1 350 000 руб.; Филиппов С.И. 15 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 1 350 000 руб.; Хигер Ю.В. 15 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 1 350 000 руб.

09.02.2018 Смирнов А.Ю., Филиппов С.И., Хигер Ю.В. направили в ООО "Водно-спортивный туристический комплекс "Клязьменские зори" нотариально удостоверенные заявления от 05.02.2018 (№№ 33АА1451119, 33АА1451087, 33АА1451078, соответственно) о выходе из состава участников общества, которые получены директором общества 09.02.2018.

Полагая, что ООО "Водно-спортивный туристический комплекс "Клязьменские зори" неправомерно не исполнило обязанность по выплате действительной стоимости доли, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В подпункте 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В пункте 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ указано, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 11.1 устава ООО "Водно-спортивный туристический комплекс "Клязьменские зори" предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других участников или общества. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев с момента возникновения соответствующей обязанности (пункт 11.4 устава).

Таким образом, уставом ООО "Водно-спортивный туристический комплекс "Клязьменские зори" предусмотрено право выхода участника из общества независимо от согласия других его участников; установлен срок выплаты доли – в течении трех месяцев со дня получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Расчет действительной стоимости доли первоначально был произведен истцами на основании имеющихся у него данных бухгалтерского баланса общества на 31.12.2016.

Связи с несогласием ответчика с расчетом истцов по их ходатайству определением от 06.12.2018 была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено специалисту ООО "ВладИнком-Групп" Гамаюнову А.И.; по итогам экспертизы экспертами Гамаюновым А.И. и Стариковым С.А. подготовлено заключение от 10.10.2019 № 19013803.

По ходатайству истца определением от 02.11.2020 в связи с тем, что вопросы, по которым проводилась первоначальная экспертиза, нуждаются в повторном исследовании, а также в связи с тем, что экспертное исследование по вопросам, поставленным судом, проведено не только экспертом Гамаюновым А.И., но и экспертом Стариковым С.А., не привлеченным судом к проведению судебной экспертизы, что противоречит положениям статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также Федеральному закону от 31.05.2001 № 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности", была назначена повторная экспертиза, проведение которой было поручено специалистам ООО "Ассоциация экспертов и оценщиков" Есину В.В. и Шапошникову И.А.

В заключении от 30.12.2020 № 17112020 эксперты ООО «Ассоциация экспертов и оценщиков» Есин В.В. и Шапошников И.А. установили, что действительная стоимость дли Смирнова А.Ю. с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости на 31.01.2018 составляет 3 690 000 руб., действительная стоимость дли Филиппова С.И. с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости на 31.01.2018 составляет 3 690 000 руб., действительная стоимость дли Хигера Ю.В. с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости на 31.01.2018 составляет 3 690 000 руб.,

Ответчиком возражений относительно результатов повторной судебной экспертизы не представлено, доказательства выплаты истцам действительной стоимости доли в материалах дела отсутствуют, в связи с чем требования истцов в заявленной части являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Судом учитывается, что решением Арбитражный суд Владимирской области от 20.07.2020 по делу № А11-9586/2019 ООО "Водно-спортивный туристический комплекс "Клязьменские зори" признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Законом о банкротстве либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).

Приведенные нормы права с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.10.2010 № 1279-О-О и постановлении от 12.03.2001 № 4-П, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, поданному до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, исковое заявление по настоящему делу подано в суд 20.09.2018, то есть до возбуждения производства по делу о банкротстве ответчика.

Таким образом, законом предусмотрены ограничения в отношении непосредственно выплаты действительной стоимости доли, что не препятствует арбитражному суду принять судебный акт о взыскании стоимости доли при наличии к тому оснований. Последующее исполнение решения суда о взыскании действительной стоимости доли возможно только с учетом положений Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", то есть истцы вправе претендовать лишь на часть имущества общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Истцами также предъявлено к взысканию 1 994 100 руб. (по 664 700 руб. в пользу каждого из истцов) процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.05.2018 по 15.03.2021.

В пункте 18 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам действительной стоимости доли участника), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Представленный истцами расчет процентов судом проверен и признан арифметически верным. Ответчиком контррасчет суммы процентов не представлен, в связи с чем заявленная сумма процентов подлежит взысканию с ответчика в пользу истцов.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку денежное обязательство по выплате действительной стоимости долей ответчиком не исполнено, требование истцов о взыскании процентов по день фактического исполнения ответчиком денежного обязательства является также обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно письму от 30.12.2020 № 30122020 ООО "Ассоциация экспертов и оценщиков" стоимость судебной экспертизы составила 150 000 руб.

Поскольку сторонами на депозитный счет Арбитражного суда Владимирской области денежные средства в оплату повторной судебной экспертизы не были внесены, с ответчика в пользу ООО "Ассоциация экспертов и оценщиков" подлежит взысканию сумма 150 000 руб. в возмещение стоимости судебной экспертизы. Также с ответчика в пользу Хигера Ю.В. подлежит взысканию 34 327 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, поскольку при подаче иска государственная пошлина за истцов была уплачена Хигером Ю.В. Государственная пошлина в сумме 44 033 руб., подлежит отнесению на ответчика и взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 17, 110, 167-171, 176, 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Водно-спортивный туристический комплекс "Клязьменские зори" в пользу Смирнова Александра Юрьевича действительную стоимость доли в сумме 3 690 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 664 700 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами начиная с 16.03.2021 по день фактического исполнения обязательства.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Водно-спортивный туристический комплекс "Клязьменские зори" в пользу Филиппова Сергея Игоревича действительную стоимость доли в сумме 3 690 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 664 700 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами начиная с 16.03.2021 по день фактического исполнения обязательства.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Водно-спортивный туристический комплекс "Клязьменские зори" в пользу Хигера Юрия Владимировича действительную стоимость доли в сумме 3 690 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 664 700 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами начиная с 16.03.2021 по день фактического исполнения обязательства, а также 34 327 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Водно-спортивный туристический комплекс "Клязьменские зори" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ассоциация экспертов и оценщиков" сумму 150 000 руб. в возмещение стоимости судебной экспертизы.

Обществу с ограниченной ответственностью "Водно-спортивный туристический комплекс "Клязьменские зори" в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу уплатить в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 44 033 руб. в порядке, установленном статьей 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации, и представить доказательства ее уплаты в арбитражный суд.

Выдать исполнительный лист в случае непредставления доказательств уплаты.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья В.В.Романова