Постановление от 9 февраля 2025 г. по делу № А40-90082/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru

e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

10.02.2025 года Дело № А40-90082/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28.01.2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 10.02.2025 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н., судей: Паньковой Н.М., Коротковой Е.Н.,

при участии в заседании: от лиц, участвующих в деле – не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «ГРАДЖИЛСТРОЙ» - ФИО1

на определение Арбитражного суда города Москвы от 14.06.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2024 ( № 09АП-28350/2024),

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 17.12.2018 № 1/12, заключенный между должником и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ГРАДЖИЛСТРОЙ»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2022 ООО «ГРАДЖИЛСТРОЙ» (далее – должник; ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 (ИНН <***>), о чем в газете «Коммерсантъ» от 15.10.2022 № 192(7393) опубликовано сообщение.

В Арбитражный суд города Москвы 25.09.2023 поступило заявление конкурсного управляющего должника (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 17.12.2018

№ 1/12, заключенного между должником и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 денежных средств в размере рыночной стоимости

отчужденного имущества в размере 540 000 руб., в размере рыночной стоимости права пользования отчужденным имуществом за период владения ответчиком с 02.02.2019 по 10.05.2023 в размере 699 732 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых на сумму 540 000 руб. по ключевой ставке ЦБ РФ, за период с 10.05.2023 по 01.04.2024 в размере 60 997,48 руб., а также с 02.04.2024 по дату фактического погашения задолженности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.06.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2024, заявление конкурсного управляющего удовлетворено в части. Признан недействительной сделкой заключенный между ООО «ГРАДЖИЛСТРОЙ» и ФИО2 договор купли-продажи от 17.12.2018 № 1/12. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 денежных средств в размере 540 000 руб. в пределах наследственной массы.

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части отказа в применении последствий недействительности сделки (взыскания рыночной стоимости права пользования отчужденным имуществом за период владения ответчиком с 02.02.2019 по 10.05.2023 в размере 699 732 руб. - возмещения неосновательного обогащения, и процентов за пользование чужими денежными средствами), конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их в обжалуемой части отменить, принять в данной части новый судебный акт об удовлетворении требований, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В заседание суда округа конкурсный управляющий ООО «ГРАДЖИЛСТРОЙ» не явился, заявил ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие, доводы своей кассационной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность судебных актов в обжалуемой части, коллегия суда кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.

В настоящем случае управляющим не обжалуются судебные акты в части удовлетворения требований о признании сделки недействительной и применения последствий недействительности в виде взыскания рыночной стоимости

отчужденного имущества (транспортное средство) с наследницы ответчика в пределах наследственной массы, в связи с чем, в силу ч. 1 ст. 286 АПК РФ, суд округа проверяет законность определения суда и постановления суда, правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе - в части отказа в применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 рыночной стоимости права пользования отчужденным имуществом за период владения ответчиком с 02.02.2019 по 10.05.2023 в размере 699 732 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых на сумму 540 000 руб. по ключевой ставке ЦБ РФ, за период с 10.05.2023 по 01.04.2024 в размере

60 997,48 руб., а также с 02.04.2024 по дату фактического погашения задолженности.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст.ст. 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь ст.ст. 32, 61.1, 61.6 Закона о банкротстве, ст.ст. 166, 167 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для применения последствий недействительности договора купли-продажи от 17.12.2018 № 1/12 в виде взыскания с ФИО3 (наследницы ответчика) рыночной стоимости права пользования отчужденным имуществом за период владения ответчиком с 02.02.2019 по 10.05.2023 в размере 699 732 руб.

Конкурсный управляющий полагает, что с ответчика подлежит взысканию неосновательное обогащение.

Так, в п. 29.1 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что если суд признал на основании ст.ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами

(ст. 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании п. 2 ст. 1107 ГК РФ подлежат начислению, с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано,

что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со ст.ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Судом первой инстанции установлено, что между ООО «ГРАДЖИЛСТРОЙ» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключён договор купли-продажи от 17.12.2018 № 1/12 в отношении транспортного средства Ниссан Алмера, 2016 г.в., VIN: <***>, номер кузова (кабины): <***>, цвет кузова (кабины): серебристый, номер двигателя: Р008832.

Согласно п. 3 договора стоимость товара составляет 100 000 руб.

В соответствии с п. 2 передача товара осуществляется после получения оплаты за товар в кассу продавца или на расчётный счёт продавца.

Передача транспортного от должника ФИО2 подтверждается ответом МО ГИБДД ТНРЭР № 3 ГУ МВД России по г. Москве от 06.12.2022

№ 3/227730750313, актом приёма-передачи от 17.12.2018.

Получение ФИО3 транспортного средства в порядке наследования подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от 23.10.2021.

Исполнение оспариваемого договора купли-продажи от 17.12.2018 № 1/12 со стороны должника совершено в отсутствие документов, подтверждающих встречное исполнение (оплата стоимости транспортного средства). Таким образом, оспариваемый договор купли-продажи от 17.12.2018 № 1/12 по своей правовой природе является безвозмездной сделкой. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Безвозмездный характер оспариваемой сделки указывает на осведомленность другой стороны сделки (ответчика) об ущемлении прав и законных интересов кредиторов (определение Верховного Суда РФ от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018).

Суд пришел к выводу, что вследствие оспариваемой сделки из имущественной массы должника выбыло транспортного средства, при этом ответчик в силу безвозмездности сделки не мог не знать о противоправной цели причинения вреда правам кредиторов оспариваемой сделкой ввиду отчуждения должником ликвидного актива, на которое могло быть обращено взыскание.

В силу разъяснений, данных в п. 60 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» разъяснено, что ответственность по долгам наследодателя несут все принявшие наследство наследники независимо от основания наследования и способа принятия наследства, а также Российская Федерация, города федерального значения Москва и Санкт-Петербург или муниципальные образования, в собственность которых переходит выморочное имущество в порядке наследования по закону.

Конкурсным управляющим представлен отчёт об оценке ООО «Энергостар» от 10.11.2023 № 1643-2023/10, в соответствии с которым рыночная стоимость транспортного средства Ниссан Алмера, 2016 г.в., VIN: <***> по состоянию на 17.12.2018 составила 540 000 руб.

На основании изложенного, суд пришел к выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи от 17.12.2018 № 1/12 подлежит признанию недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что, поскольку транспортное средство Ниссан Алмера, 2016 г.в., VIN: <***> (предмет договора купли-продажи от 17.12.2018 № 1/12) владения ответчика ФИО3 выбыло, последствием недействительности сделки в настоящем случае является взыскание с ответчика в конкурсную массу должника рыночной стоимости транспортного средства в размере 540 000 руб. в пределах наследственной массы.

Также суд отметил, что согласно п. 1 ст. 1107 ГК РФ, лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Таким образом, соответствующая обязанность, при соблюдении иных предусмотренных п. 1 ст. 1107 ГК РФ условий, возникает у ответчика с момента, когда он узнал или должен был узнать о вступлении в законную силу настоящего определения.

Кроме того, суд отметил, что конкурсный управляющий должника не доказал правомерность денежного требования на сумму 699 732 руб. - рыночной стоимости права пользования отчужденным имуществом.

Суд округа не может согласиться с выводами судов в данной части по следующим основаниям.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 18.03.2014 № 18222/13, в ситуации, когда лицо, получившее имущество по недействительной сделке, неосновательно пользовалось этим имуществом, к спорным правоотношениям подлежит применению п. 1 ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации. Норму п. 1 ст. 1107 ГК РФ о том, что неосновательно обогатившееся лицо должно извлечь доходы из имущества потерпевшего, необходимо применять таким образом, чтобы определить, какие доходы в аналогичных обстоятельствах и при подобных условиях обычно извлекаются лицами, занимающимися предпринимательской деятельностью, из такого же имущества.

При ином подходе к толкованию норм права неосновательно обогатившееся лицо, пользуясь чужим имуществом, не имело бы никаких негативных экономических последствий и было бы демотивировано к тому, чтобы не допускать неосновательного обогащения, равно как не было бы экономически стимулировано к скорейшему возврату имущества потерпевшему.

Признание недействительным договора купли-продажи имущества влечет не только обязанность по возврату полученного по договору, но и обязанность возместить потерпевшему доходы, которые кредитор должен был извлечь из пользования имуществом.

В силу прямого указания нормы п. 1 ст. 1107 ГК РФ помимо сбереженной платы за использование чужого имущества приобретатель обязан также возвратить или возместить потерпевшему все иные доходы, которые он извлек или должен был извлечь из этого имущества с того времени, когда узнал или должен был узнать о неосновательности обогащения, а за неосновательное пользование денежными средствами уплатить проценты.

Из приведенных норм закона следует, что неосновательное безвозмездное использование чужого имущества влечет и неосновательное обогащение на стороне

ответчика в виде сбереженной платы за пользование этим имуществом вне зависимости от того, получил ли вследствие этого приобретатель какой-либо иной доход (прибыль) либо нет.

При этом, в случае, если судебным актом о признании сделки недействительной установлено, что стороне, получившей имущество, на момент совершения такой сделки было известно о ее недействительности, то моментом, с которого приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательном обогащении, является дата приобретения такого имущества по договору.

В настоящем случае, вывод суда о неосведомленности ФИО2 о наличии состава обстоятельств, необходимого для признания оспоримой сделки недействительной, прямо противоречит выводу суда, изложенному в этом же судебном акте.

Суд установил, что безвозмездный характер оспариваемой сделки указывает на осведомленность другой стороны сделки (ответчика) об ущемлении прав и законных интересов кредиторов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018).

Вследствие оспариваемой сделки из имущественной массы должника выбыл автомобиль. Ответчик в силу безвозмездности сделки не мог не знать о противоправной цели причинения вреда правам кредиторов оспариваемой сделкой ввиду отчуждения должником ликвидного актива, на которое могло быть обращено взыскание.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу, что оспариваемый договор купли-продажи от 17.12.2018 № 1/12 подлежит признанию недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, судом установлен факт осведомленности ответчика о противоправности (недействительности) сделки уже в момент ее совершения, поскольку имущество приобретено безвозмездно, соответственно, является необоснованным и вывод суда о недоказанности конкурсным управляющим размера денежного требования.

В соответствии со ст. 9, ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения процессуальных действий.

С ходатайством об уточнении заявленных требований конкурсным управляющим должника представлен в суд отчет о рыночной стоимости права пользования от 02.04.2024 № 1779-2024/03, который не получил судебной оценки.

Кроме того, конкурсным управляющим должника в кассационной жалобе приводится довод о достаточности наследственной массы ФИО3, полученной от ФИО2, за счет которой (в пределах) возможно удовлетворение требований.

При таких обстоятельствах коллегия суда кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты в данной части подлежат отмене, поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны при неправильном применении норм права, при этом, суды не исследовали в полном объеме фактические обстоятельства спора и доводы сторон, что в соответствии с частями 1, 2, 3 ст. 288 АПК РФ является основанием для отмены судебного акта.

Между тем, суд округа соглашается с выводами судов в части отказа во взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ по следующим основаниям.

Судами отказано во взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых на сумму 540 000 руб. по ключевой ставке ЦБ РФ, за период с 10.05.2023 по 01.04.2024 в размере 60 997,48 руб., а также с 02.04.2024 по дату фактического погашения задолженности на основании следующего.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Положения ст. 395 ГК РФ не предусматривают начисление процентов на неденежное обязательство.

Судом применены последствия по взысканию рыночной стоимости отчуждённого по недействительной сделке транспортного средства, поскольку имущество не может быть возвращено в конкурсную массу в натуре, что не означает возможности применения к данным правоотношениям положений ст. 395 ГК РФ.

Доводы кассационной жалобы в указанной части направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО «Граджилстрой» - ФИО1 и отмены судебных актов в обжалуемой части с направлением обособленного спора на новое рассмотрение.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 14.06.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2024 по делу № А40-90082/2021 отменить в части отказа в применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника ООО «ГРАДЖИЛСТРОЙ» рыночной стоимости права пользования отчуждённым имуществом. В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В остальной обжалуемой части судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья О.Н. Савина

Судьи: Н.М. Панькова Е.Н. Короткова