Решение от 24 ноября 2021 г. по делу № А12-24541/2021



Арбитражный суд Волгоградской области



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А12-24541/2021
г. Волгоград
24 ноября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 ноября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 24 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Сейдалиевой А.Т.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гобозовой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТН-СТОЛИЦА" (127018, город Москва, улица Полковая, дом 3, ОГРН 1157746171330, ИНН 7726297386) к Лагойко Ирине Васильевне об обязании передать документы общества, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "ТН-ВОЛГОГРАД" (400066, Волгоград город, Коммунистическая улица, дом 28А, офис 515, ОГРН 1153443017309, ИНН 3459063441), Фроловой Юлии Владимировны (Нижегородская область, Кстовский район, дер.Никульское, ул.Тепличная, д.256).

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен,

от ответчика – личное участие,

от третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТН-СТОЛИЦА" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к Лагойко Ирине Васильевне об обязании передать все документы (включая, но не ограничиваясь информацию, программное обеспечение, имущество, печати и штампы) ООО «ТН-Волгоград» вновь избранному руководителю Фроловой Ю.В.

Кроме этого, истец заявил о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый календарный день в случае неисполнения судебного акта по настоящему делу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены общество с ограниченной ответственностью "ТН-ВОЛГОГРАД", Фролова Юлия Владимировна.

23.11.2021 через электронный сервис подачи документов "Мой Арбитр" от истца и ООО "ТН-ВОЛГОГРАД" поступили ходатайства об участии в судебном онлайн-заседании.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд отказал в его удовлетворении в связи с несвоевременностью подачи ходатайства и объективной технической невозможностью проведения судебного заседания в режиме онлайн-заседания.

Ответчик просил в иске отказать.

Истец и третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда, что подтверждается отчетом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, выслушав доводы сторон, оценив имеющиеся по делу доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела усматривается, ООО "ТН-ВОЛГОГРАД" является действующим юридическим лицом, адресом нахождения юридического лица является: г. Волгоград, ул. Коммунистическая, д. 28А, оф. 515.

На основании решения единственного участника ООО "ТН-ВОЛГОГРАД" от 18.06.2015 на должность генерального директора Общества назначена Лагойко И.В.

Решением единственного участника ООО "ТН-ВОЛГОГРАД" от 05.07.2021 полномочия директора общества Лагойко И.В. прекращены.

Решением единственного участника ООО "ТН-ВОЛГОГРАД" от 15.07.2021 на должность генерального директора Общества назначена Фролова Ю.В.

29.07.2021 года ООО "ТН-ВОЛГОГРАД" в лице вновь назначенного директора направило ответчику уведомление о передаче документов Общества.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по передачи документации, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с частью 4 статьи 32 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В силу статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, на единоличном исполнительном органе при освобождении его от должности лежит завершающая обязанность по обеспечению передачи документации и имущества общества.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса, законодатель закрепил положение, согласно которому каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

Обращаясь в суд с требованием о понуждении бывшего директора общества вернуть документы, истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора общества, а также то, что после прекращения полномочий ответчика как генерального директора общества истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном участникам общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества.

В данном случае действует презумпция нахождения спорных документов по месту нахождения Общества.

С учетом указанных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что истцом не доказан факт отсутствия документов у Общества.

Доказательств, свидетельствующих о проведении обществом инвентаризации в связи со сменой руководителя общества с целью фиксации факта отсутствия документов и восстановления документации истец в материалы дела не представил.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

При этом судом принято во внимание, что истцом не указан перечень истребуемых документов.

В ходе судебного разбирательства, суд неоднократно указывал в определениях на необходимость уточнения исковых требований.

Такие действия суда были направлены на исключение риска несения сторонами неблагоприятных последствий от неполноты установления юридически значимых обстоятельств. Однако, это не должно вести к нарушению принципа равноправия и состязательности сторон.

Вместе с тем, истец данную процессуальную обязанность не исполнил.

Истребование не конкретизированного перечня документов не соответствует нормам закона и принципу исполнимости судебного акта.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить Общество.

Данные разъяснения подлежат применению в рамках настоящего дела по аналогии.

Согласно положениям пунктов 4 и 5 части 2 статьи 125 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела в арбитражном суде происходит, исходя из предмета и основания, заявленных в иске.

Предмет исковых требований (в данном случае список документов) должен быть указан истцом.

Процессуальный закон не предоставляет суду полномочий по указанию по своему усмотрению предмета заявленных требований. Такие действия являются нарушением как требований процессуального закона, так и принципа равноправия сторон (статья 8 названного АПК РФ).

Возражая относительно исковых требований ответчик указал, что с момента получения информации о смене исполнительного органа принимала меры по передаче документации, данные обстоятельства подтверждаются уведомлениями о передаче документов и почтовыми квитанциями от 13.08.2021 года, подтверждающие факт их направления в адрес ООО «ТН-Волгоград», ООО «ТН-Столица», а также новому директору Фроловой Ю.В. при этом заинтересованные лица, данные уведомления оставили без ответа, доказательств обратного материалы дела не содержат. Поскольку ни общество, ни его учредитель, ни вновь избранный директор мер для получения документов не предприняли, ответчик направила имеющиеся у нее документы в ООО «ТН-Волгоград», по адресу государственной регистрации общества, данные обстоятельства подтверждаются представленным реестром документов, описью вложения и почтовой квитанцией.

Из анализа реестра видно, что ответчиком направлены учредительные документы (устав, учредительный договор, свидетельство о государственной регистрации юридического лица, печать общества), а также документы бухгалтерского и налогового учета, кадровые документы, банковские документы и др. на диске.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

В абзаце третьем пункта 63 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обращается внимание на то, что при этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя.

Таким образом, довод об уклонении обязанности по передаче документов и неправомерного удержании документов ответчиком опровергается материалами дела.

Указанные действия свидетельствует о том, что ответчик, перестав занимать должность генерального директора общества, осуществила передачу имеющихся у него документов обществу.

Более того судом приняты во внимание следующие обстоятельства.

По смыслу статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, прерогатива в определении способа защиты нарушенного права принадлежит исключительно лицу, обратившемуся в суд за такой защитой.

Иск по настоящему делу подан в ООО «ТН-Столица» в качестве участника ООО "ТН-Волгоград", по мотиву распоряжения участника и отсутствия возможности ООО "ТН-Волгоград" оплатить государственную пошлину.

Между тем, указанные обстоятельства не могут быть приняты в качестве оснований для изменения статуса истца по данной категории дел, при этом, финансовые трудности при их документальном подтверждении, являются основанием для предоставления отсрочки по уплате государственной пошлины.

В соответствии с пунктом 2 статьи 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" право на предъявление иска по настоящему делу к бывшему генеральному директору принадлежит самому обществу, а не его участнику (учредителю).

Таким образом, поскольку иск по настоящему делу заявлен ненадлежащим истцом, суд приходит к выводу о неправомерности заявленных исковых требований.

Ходатайства от ООО "ТН-Волгоград" о вступлении в дело в качестве соистца, в порядке статьи 46 АПК РФ по настоящему делу заявлено не было.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Исследовав фактические обстоятельства дела, оценив представленные в дело доказательства, приняв во внимание отсутствие сформированного требования истца (конкретного перечня документов), подачу иска ненадлежащим истцом, отсутствие достоверных доказательств факта отсутствия документов в обществе, недоказанность факта удержания документов директором, а также с учетом доказательств направления имеющихся документов у ответчика в адрес общества, суд не усматривает основания для удовлетворения требований истца.

Руководствуясь статьями 110, 169- 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайств об участии в судебном онлайн-заседании отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный Апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.


Судья А.Т. Сейдалиева