Решение от 7 августа 2023 г. по делу № А45-34537/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-34537/2022
г. Новосибирск
07 августа 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 августа 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 07 августа 2023 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Новосибирск

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания 24» (630099, <...>, этаж 3,офис 1, ОГРН <***>, ИНН <***>),

2. ФИО3,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4,

о восстановлении права на долю в уставном капитале, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества,


при участии представителей:

истца: ФИО5 – доверенность от 22.12.2022, паспорт,

ответчика: 1. ФИО6 – доверенность от 22.11.2022, паспорт, ФИО7 – доверенность от 22.11.2022, паспорт, диплом, 2. ФИО6 – доверенность от 07.04.2023, паспорт,

третьего лица: ФИО6 – доверенность от 10.04.2023, паспорт,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания 24» (далее – ООО «Управляющая компания 24», ответчик 1), ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик 2), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего с самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 (далее – ФИО4, третье лицо), о признании за ФИО2 права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания 24» в размере 20% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 2 000 рублей с одновременным лишением ФИО3 права на указанную долю в уставном капитале Общества.

Определением арбитражного суда от 07.06.2023 данное дело было объединено в одно производство с делом №А45-3349/2023 по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания 24» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания 24» о распределении в пользу Общества принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале Общества, размер доли – 20% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 2 000 рублей, оформленного протоколом внеочередного общего собрания от 14.11.2022; о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания 24» о пропорциональном распределении между ФИО3 и ФИО4 доли в уставном капитале Общества, размер доли – 20% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 2 000 рублей, оформленного протоколом внеочередного общего собрания от 23.11.2022, для совместного рассмотрения под общим номером №А45-34537/2022.

В ходе судебного разбирательства истцом заявлено о фальсификации карточки счета 75.01 за 2021 г. в порядке статьи 161 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд предупредил ФИО2 об уголовно-правовых последствиях такого заявления, предложил ответчику исключить названные документы из числа доказательств по делу.

ООО «Управляющая компания 24» высказало возражения по заявлению истца о фальсификации.

Согласно пункту 3 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает предусмотренные законом меры для проверки заявления о фальсификации, в том числе назначает экспертизу, истребует доказательства и принимает иные меры. Вместе с тем суд может предпринять любые меры, которые он посчитает целесообразными, с учетом конкретных обстоятельств дела, в ходе которого было заявлено о фальсификации доказательства.

Суд определил проверить заявление ФИО2 о фальсификации путем оценки и сопоставления с иными доказательствами, содержащимися в материалах дела.

ООО «Управляющая компания 24» в судебном заседании и письменным отзывом по делу отклонило исковые требования как необоснованные, ссылаясь на отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований, на то, что оплата доли ФИО2 в уставном капитале Общества не была произведена, каких-либо нарушений порядка проведения собраний, на которых приняты оспариваемые решения, не имелось.

ФИО4, ФИО3 письменных отзывов по делу и доказательств, опровергающих требования истца, суду не представили, в ходе судебного разбирательства поддержали доводы Общества.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Управляющая компания 24» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.08.2021 (Лист записи из ЕГРЮЛ).

ФИО2 являлся участником Общества с момента его создания и владел долей в уставном капитале общества в размере 20% номинальной стоимостью 2 000 рублей.

Помимо него участниками Общества также являлись ФИО4, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 40% и одновременно являющийся Генеральным директором Общества, а также ФИО3., владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 40%.

Как указывает истец, в ноябре 2022 г. ФИО2 решил продать принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества и вступил в переговоры по ее продаже с потенциальным покупателем. При ведении этих переговоров истцу необходимо было обладать актуальной информацией о финансовом положении Общества, его активах, пассивах, для чего истец обратился в Общество с требованием о предоставлении документов о деятельности юридического лица.

06.10.2022 ФИО2 была направлена в адрес Общества и двух его других участников оферта с предложением о приобретении принадлежащей истцу доли по цене предложения, которая была сделана ФИО2 третьему лицу.

Оферта была получена Обществом 31.10.2022.

Истец ссылается, что 08.11.2022 между ним и двумя другими участниками Общества состоялась личная встреча, на которой ему устно сообщили, что не намерены раскрывать перед истцом какие-либо документы, связанные с деятельностью Общества, так как ФИО2 якобы не оплатил свою долю в уставном капитале.

На данной встрече истцу также было вручено уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников Общества, назначенного на 10.12.2022 со следующей повесткой:

- переход принадлежащей истцу доли в уставном капитале Общества самому Обществу в связи с ее неполной оплатой;

- подготовка и подача соответствующего заявления в ФНС России для внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении Общества.

Между тем 21.11.2022 в ЕГРЮЛ была внесена запись о том, что принадлежащая ФИО2 доля в уставном капитале Общества передана самому Обществу.

После подачи настоящего иска спорная доля в равных долях была распределена между двумя другими участниками Общества - ФИО4 и ФИО3 Затем, принадлежавшая ФИО4 доля в уставном капитале Общества была передана Обществу.

В дальнейшем спорная доля в уставном капитале была полностью передана ФИО3

Ссылаясь на то, что Обществом и его участниками допущены существенные нарушения законодательства, повлекшие нарушения прав истца в части неправомерного лишения его прав участника Общества, ФИО2 обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными в законе.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 и пунктами 1, 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости долей, обязанность оплаты которых возложена на его участников.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона (пункт 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ).

В силу подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу.

Правовые последствия, изложенные в статье 23 Закона № 14-ФЗ, распространяются только на случаи, когда в связи с частичной или полной неоплатой доли кем-либо из участников уставный капитал общества не был сформирован в заявленном при учреждении общества размере.

Согласно положениям пунктов 7-7.1 статьи 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу.

В силу пункта 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Таким образом, в случае неоплаты доли истцом, она должна была перейти к Обществу 20.12.2021 (в течение 4 месяцев после регистрации Общества) и быть перераспределенной между оставшимися участниками не позднее 18.12.2022.

Суд констатирует, что в установленные законом сроки доля ООО «Управляющая компания 24» не передавалась Обществу. В указанные статьёй 23 Закона об ООО сроки общество не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений.

Вышеуказанная позиция была сформирована Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 26.02.2013 №12614/12 по делу №А42-6169/2011, аналогичная позиция изложена и в Определении Верховного Суда РФ от 09.07.2018 №306-ЭС18-10823 по делу №А55-1682/2017.

Смысл установления законодателем сроков защиты участниками гражданских правоотношений своих прав, кроме прочего, заключается и в недопущении злоупотребления ими. Так, законом установлен ограничительный срок для признания доли за Обществом в связи с ее неоплатой и дальнейшего ее перераспределения.

Верховным Судом РФ была закреплена правовая позиция, заключающаяся в том, что доказывание наличия статуса участника Общества может осуществляться не только первичными бухгалтерскими документами об оплате доли в уставном капитале Общества, но и иными доказательствами, которые подтверждали участие истца в управлении делами этого общества.

Из материалов дела следует, что статус ФИО2 как участника Общества подтверждается фактами участия истца в управлении делами Общества после истечения установленного законом срока на оплату доли в уставном капитале – 21.12.2021, после которого неоплаченная доля участника автоматически переходит к самому Обществу вследствие ее неоплаты.

14.12.2021 ФИО4 (генеральный директор и участник Общества) в мессенджере WhatsApp создал группу “Совет директоров УК”, в которую были включены все 3 участника Общества. Данная группа была предназначена для обсуждения и принятия управленческих решений по различным аспектам деятельности компании.

Так, в марте 2022 года ФИО2 участвовал в распределении прибыли от деятельности Общества как его участник, в апреле 2022 года согласовывал возврат Обществом инвестиций ФИО3

19.01.2022 ФИО4 (генеральный директор и участник Общества) в мессенджере WhatsApp создал группу “Управленческий учет УК 24”, в которую были включены все 3 участника Общества, а также все лица, которые осуществляли бухгалтерское сопровождение деятельности Общества. Группа была предназначена для обсуждения вопросов управленческого учета и управленческой отчётности деятельности Общества, в данной группе участники Общества согласовывали расходы Общества, давали указания на осуществление платежей в адрес конкретных контрагентов, т. е., по сути, осуществляли управление финансами ООО «Управляющая компания 24».

ФИО2 как полноправный участник Общества принимал участие в деятельности Общества, давал указания по совершению платежей в адрес контрагентов Общества, которые выполнялись директором ФИО4 и бухгалтерией Общества.

Данные обстоятельства также свидетельствуют о том, что в 2022 г. до возникновения корпоративного конфликта ФИО2 активно реализовывал управленческие полномочия участника Общества в ООО «Управляющая компания 24».

Анализируя представленную истцом нотариально заверенную переписку в мессенджере WhatsApp, суд не может согласиться с доводами ответчика о том, что ФИО2 принимал управленческие решения в рамках Проекта БББ НСК, исключительно, будучи формально руководителем этого проекта и директором ООО “ВВВ Новосибирск”, а не деятельности ООО «Управляющая компания 24» как таковой, и после отстранения от должности директора в ООО «ВВВ Новосибирск» прекратил свое участие в проекте.

Таким образом, суд приходит к выводу, что с момента создания и регистрации Общества, никто из его участников-учредителей не предъявлял к ФИО2 каких-либо претензий относительно легитимности его участия в ООО «Управляющая компания 24», в том числе по оплате доли, до ноября 2022 года (начало корпоративного конфликта) признавали ФИО2 в качестве участника Общества и выстраивали с ним взаимоотношения именно как с участником Общества.

При этом отклоняя заявление истца о фальсификации, суд отмечает, что само по себе содержание внутренних бухгалтерских документов Общества не может безусловно свидетельствовать о том, что участник Общества не оплатил свою долю в уставном капитале, ввиду чего представленные ответчиком расшифровки строк баланса и оборотно-сальдовые ведомости не опровергают доводы истца об оплате им своей доли в уставном капитале.

С учетом установленных обстоятельств, суд приходит к выводу, что такое правовое основание для исключения участника ФИО2 из состава участников ООО «Управляющая компания 24» как неоплата им доли отсутствует, решения собрания участников Общества по данному основанию являются недействительными.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из материалов дела следует, что в соответствии с Уведомлением от 08.11.2022 о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Управляющая компания 24» по вопросу перехода принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале Общества к самому Обществу на основании неоплаты им доли в уставном капитале Общества, проведение внеочередного общего собрания участников Общества должно было быть проведено 10.12.2022.

Как ссылается истец, никакое собрание по данному вопросу не проводилось, до проведения внеочередного общего собрания участников Общества, уже 22.11.2022 в ЕГРЮЛ была внесена запись о том, что принадлежавшая истцу доля в уставном капитале Общества была передана самому Обществу.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно пункту 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В соответствии со статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные истцом в материалы настоящего дела доказательства, суд соглашается с доводами истца и приходит к выводу, что внеочередное общее собрание участников Общества не имело законных оснований принимать решение о передаче принадлежащей истцу доли в уставном капитале самому Обществу. Из этого же следует и неправомерность последующего распределения этой доли между двумя другими участниками Общества.

При указанных обстоятельствах исковые требования ФИО2 являются правомерными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

признать за ФИО2 право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания 24» в размере 20% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 2 000 рублей с одновременным лишением ФИО3 права на указанную долю в уставном капитале Общества.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания 24» о распределении в пользу Общества принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале Общества, размер доли – 20% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 2 000 рублей, оформленное протоколом внеочередного общего собрания от 14.11.2022.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания 24» о пропорциональном распределении между ФИО3 и ФИО4 доли в уставном капитале Общества, размер доли – 20% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 2 000 рублей, оформленное протоколом внеочередного общего собрания от 23.11.2022.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания 24» в пользу ФИО2 12 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать со ФИО3 в пользу ФИО2 6 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


Судья М.И. Мартынова