Решение от 26 августа 2025 г. по делу № А33-31369/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

27 августа 2025 года

Дело № А33-31369/2023

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена 13 августа 2025 года.

В полном объеме решение изготовлено 27 августа 2025 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Щелоковой О.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Сервис-Строй» (ИНН 2409000620, ОГРН 1122443000107)

к обществу с ограниченной ответственностью «Славнефть-Красноярскнефтегаз» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании задолженности,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО1

в присутствии в судебном заседании:

от ответчика: ФИО2, по доверенности от 10.02.2023 (до перерыва), ФИО3 по доверенности от 30.04.2025 (после перерыва);

от третьего лица: ФИО4, по доверенности от 24.10.2023;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Альтерготом С.В.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сервис-Строй» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Славнефть-Красноярскнефтегаз» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору подряда № В042119/1233Д от 16.10.2019 в размере 2 428 545,77 руб., по договору подряда №В042120/0240Д от 20.02.2020 в размере 437 958,32 руб., по договору подряда №В042120/0471Д от 18.05.2020 в размере 477 503,79 руб.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 03.11.2023 возбуждено производство по делу.

Определением от 03.04.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечена ФИО1.

Судебное разбирательство по делу откладывалось.

В судебное заседание 07.08.2025 явились представители ответчика и третьего лица.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание явку представителей не обеспечил. На основании части 1 статьи 123 и части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие представителей указанного лица.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 09 час. 45 мин. 13.08.2025. Сведения размещены в сети Интернет. После перерывы судебное заседание продолжено в присутствии представителей ответчика и третьего лица.

Представитель ответчика требования не признала по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление

Представитель третьего лица требования истца считает обоснованными.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между ООО «Славнефть-Красноярскнефтегаз» (заказчик) и ООО «Сервис-Строй» (подрядчик) заключены договоры подряда № В042120/0240Д от 20.02.2020, №В042120/0471Д от 18.05.2020, № В042119/1233Д от 16.10.2019 (Договор).

Согласно п. 2 договора подряда № В042120/0240Д от 20.02.2020 подрядчик обязался выполнить работы по строительству объектов: «№ 41160.1.1 «Площадка временной установки ресивера азота», № 41161.1.1 «Площадка временной установки ресивера воздуха», № 41163.1.1 «Участок проводящего трубопровода от узла подключения к ГНПС-1 до ПСП», реализация дизайн-проекта в помещении: «Операторная» в здании 41145.1.1 «Административно-бытовое здание с операторной и узлом связи» на территории Куюмбинского лицензионного участка в соответствии с проектной и рабочей документацией, Техническим заданием и передать заказчику завершенный строительством объект, а заказчик обязался принять результат работ и оплатить его.

В соответствии с п. 3.1 договора подряда № В042120/0240Д от 20.02.2020 цена в соответствии с расчетом (Приложение № 2) не превысит 22 879 391,41 руб.

Согласно п. 2.1 Договора подряда №В042120/0471Д от 18.05.2020 подрядчик обязался выполнить работы по строительству объектов: «Куст скважин № 103, Нефтегазосборный трубопровод «Куст 103 - т.вр. 7» на территории Куюмбинского лицензионного участка в соответствии с проектной и рабочей документацией, Техническим заданием и передать заказчику завершенный строительством объект, азаказчик обязался принять результат работ и оплатить его.

В соответствии с п. 3.1 договора подряда №В042120/0471Д от 18.05.2020 цена в соответствии с расчетом (Приложение № 2) не превысит 91 048 168,66 руб., в том числе НДС.

Согласно п. 2.1 договора № В042119/1233Д от 16.10.2019 подрядчик обязался выполнить работы по строительству объектов: «Куст скважин № 15», «Нефтегазосборный трубопровод «Куст 15 – т.вр.46» на территории Куюмбинского лицензионного участка в соответствии с проектной и рабочей документацией, Техническим заданием и передать заказчику завершенный строительством объект, а заказчик обязался принять результат работ и оплатить его.

В соответствии с п. 3.1 договора № В042119/1233Д от 16.10.2019 цена в соответствии с расчетом (Приложение № 2) не превысит 100 000 690,80 руб.), в том числе НДС.

В соответствии с условиями пунктов 4.1, 4.2 договоров оплата выполненных работ производится заказчиком не ранее 15 (пятнадцати), но не позднее 30 (тридцати) календарных дней после предоставления подрядчиком оригиналов первичных учетных документов. Заказчик оплачивает подрядчику стоимость фактически выполненного объема работ.

Согласно пунктам 4.3, 23.2.1 договоров заказчик производит гарантийные удержания в размере 5% от очередного платежа за выполненные работы.

В соответствии с условием пункта 6.2.4 договоров приемка законченного строительством объекта производится по Акту приемки законченного строительством объекта (по форме КС-11).

В силу положений пунктов 22.1, 22.2, 22.3 договоров подрядчик гарантировал возможность эксплуатации объекта, а также безвозмездное выполнение всех работ, связанных с устранением допущенных недостатков (дефектов), в том числе скрытых, выявленных в установленных договором гарантийный срок. Гарантия включает в себя гарантию качества на объект в целом, гарантию качества выполненных работ, а также гарантию качества МТР, предоставленных подрядчиком, и распространяется на все составляющие результата работ, выполненных в рамках договора. Продолжительность гарантийного срока составляет 3 года от даты утверждения Акта приемки законченного строительством объекта (по форме КС-11).

Согласно пункту 23.2.2 договоров зарезервированная сумма выплачивается подрядчику не ранее 45, но не позднее 60 календарных дней с момента подписания Акта приемки законченного строительством объекта (по форме КС-11), предоставления гарантии в соответствии с условиями п. 23.1 договора и возврате МТР заказчика в соответствии с Приложением №6.

В силу пункта 23.2.3 Договоров в случае непредоставления гарантии сумма резервирования выплачивается подрядчику только по истечении гарантийного срока на объект.

В соответствии с п. 10, 11 раздела 2 договоров подрядчик в рамках цены договора, обязан обеспечить объект материально-техническими ресурсами (МТР), за исключением оборудования и материалов, предоставляемых заказчиком. Порядок передачи МТР заказчиком, определён в приложении №6 к договорам.

Согласно п. 2.2 Приложения №6 договора подрядчик обязался должным образом обращаться, хранить и вести учет всех находящихся в его распоряжении МТР заказчика; осуществлять получение, учет, списание и возврат МТР заказчика, переданных подрядчику; определить материально-ответственных лиц (МОЛ), ответственных за организацию учета и отчетности по использованию МТР заказчика.

В соответствии с п. 2.3, 2.4 Приложения №6 к договору выдача материалов осуществляется заказчиком подрядчику на основании накладной на отпуск материалов по форме М-15 (Приложение №1), с указанием, что материалы передаются на давальческой основе (с указанием номера и даты договора). Заказчик, передающий оборудование в монтаж подрядчику, обязан сопроводить его документацией предприятия-изготовителя, необходимой для монтажа, на русском языке с составлением Акта о приеме-передаче оборудования в монтаж (ОС-15, Приложение №1).

Из пункта 2.5 Приложения №6 к договору следует, что обязанность заказчика передать МТР подрядчику считается исполненной в момент подписания подрядчиком формы М-15 или ОС-15.

Согласно п. 2.11 Приложения №6 к договору в течение 10 (десяти) дней с даты завершения работ и подписания Акта приемки законченного строительством объекта (по форме КС-11), акта приемки законченного строительством объекта приемочной комиссией (по форме КС-14) подрядчик осуществляет возврат МТР неиспользованных в ходе выполнения работ и по выбору заказчика осуществляет перевозку неиспользованных МТР в место, указанное заказчиком.

В рамках исполнения условий договоров заказчик передал, а подрядчик принял давальческие материалы на основании накладных на отпуск материалов на сторону (давальческие материалы) по форме М-15 и ОС-15

По договору № В042120/0240Д от 20.02.2020 составлены акты приемки законченного строительством (КС-11) по объекту «Участок подводящего трубопровода от узла подключения к ГНПС-1 до ПСП» - акт от 30.12.2020 №184 на общую сумму 4 299 713,92 руб. (сумма резерва составила 214 985,70 руб.); по объекту «Реализация дизайн-проекта в помещении: "Операторная" в здании 41145.1.1 "Административно-бытовое здание с операторной и узлом связи" – акт от 28.07.2021 №237 на общую сумму 4 459 452,34 руб., сумма резерва составила 222 972,62 руб.

По договору №В042120/0471Д от 18.05.2020 составлен акт приемки законченного строительством объекта (Нефтегазосборный трубопровод "Куст 103 - т.вр.7") от 31.05.2023 №379 на общую сумму 2 467 573,20 руб. (сумма резерва составила 123 378, 66 руб.); по объекту – «Куст скважин № 103» выполнение работ подрядчиком не завершено, акт приемки по форме КС-11 не подписывался, стоимость выполненных подрядчиком работ согласно актов КС-2, КС-3 составила 7 082 502,60 руб., сумма резерва – 354 125,13 руб.

В рамках исполнения Договора №В042119/1233Д от 16.10.2019 составлен акт приемки законченного строительством объекта (Нефтегазосборный трубопровод "Куст 15 - т.вр.46") от 30.12.2020 №202 на общую сумму 5 103 852,44 руб. (сумма резерва составила 255 192,63 руб.); по Объекту – «Куст скважин №15» выполнение работ подрядчиком не завершено, акт приемки по форме КС-11 не подписывался, стоимость выполненных подрядчиком работ согласно актов КС-2, КС-3 составила 43 467 063,08 руб., сумма резерва – 2 173 353,14 руб.

В связи с тем, что работы по заключенным договорам подрядчиком выполнялись ненадлежащим образом, окончание работ в срок, установленный условиями договоров, стало невозможным, заказчик отказался от исполнения договоров в одностороннем порядке, направив подрядчику соответствующие уведомления от 16.11.2022 №№17984, 17985 (договоры №В042120/0471Д от 18.05.2020, В042119/1233Д от 16.10.2019).

Общая сумма гарантийных удержаний по трем договорам, составила 3 344 007, 88 руб.

Решением Арбитражного суда Красноярского края делу № А33-24632/2021 от 07.11.2022 общество с ограниченной ответственностью «Сервис-Строй», признано банкротом, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5

Конкурсный управляющий полагая, что у ООО «Славнефть-Красноярскнефтегаз» имеется дебиторская задолженность перед должником в размере 3 344 007,88 руб., обратился с рассматриваемым исковым заявлением в суд, мотивировав свои требования следующим.

Пунктом 1 статьи 126 Федерального закона № 12-ФЗ «О несостоятельности «банкротстве» установлено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств и уплаты обязательных платежей должника считается наступившим; все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Поскольку ООО «Славнефть-Красноярскнефтегаз» не заявило своих требований о включении в реестр требований кредиторов, конкурсный управляющий полагает, что ответчик удовлетворил (погасил) все свои требования перед ООО «Сервис-Строй», получив преимущество удовлетворения перед другими кредиторами.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал на то, что односторонний отказ от договора влечет прекращение обязательств на будущее время, при этом сохраняется ответственность за качество уже выполненных работ (п. 2 ст. 755 ГК РФ, абз. 2 п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 "О последствиях расторжения договора"). Сам по себе отказ заказчика от исполнения договора из-за действий подрядчика не является основанием для досрочной выплаты гарантийного удержания. При ином подходе подрядчик, допустивший существенные договора, в части сроков оплаты работ будет поставлен в лучшее положение по сравнению с исправным подрядчиком. Факт возбуждения дела о банкротстве подрядчика не может служить основанием для досрочной оплаты всего объема выполненных работ (Определение ВС РФ от 12.03.2018 №305-ЭС17-17564).

По мнению ответчика, прекращение договора порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой (с учетом согласованных сторонами сроков оплаты) в связи с чем им в адрес истца было направлено уведомление о сальдировании от 18.01.2024 №18047. Подрядчику переданы МТР, возврат которых не осуществлен, доказательств вовлечения при выполнении работ не представлено. Подводя итог взаимных предоставлений по договорам (требования об оплате стоимости невозвращенных МТР с требованиями о выплате гарантийного удержания) ответчик определил завершающее сальдо в свою пользу, в связи с чем полагает требования истца не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Третьим лицом заявлены возражения на отзыв ответчика, из которых следует, что представленными документами факт передачи давальческих ТМЦ не подтверждается, накладные подписаны путем копирования части текста, что ставит под сомнение их подлинность, стоимость ТМЦ не подтверждена так, как представленные накладные в графе цена не имеют указания на стоимость. Ссылка на акт сверки несостоятельна, т.к. он составлен за период 2022 года, а документы представлены за 2020-2022 годы; акт сверки не содержит стоимость переданных ТМЦ, а только их количество.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Между сторонами заключены договоры подряда, отношения по которым регулируются положениями главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Согласно пункту 1 статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса.

На основании статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работы выполнена надлежащим образом и в согласованны срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику (часть 1 статьи 720 ГК РФ).

Как следует из части 4 статьи 753 ГК РФ, сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из указанного принципа свободы договора следует, что стороны подрядной сделки вправе определить порядок оплаты выполненных работ по своему усмотрению, в частности, отступить от общего правила статьи 711 ГК РФ об оплате работ после окончательной сдачи их результата, установив, что частичная оплата выполненных работ приостанавливается до истечения гарантийного срока. Согласно сложившейся практике предпринимательских отношений в сфере подряда такое условие именуется гарантийным удержанием.

Согласно пункту 2 статьи 453, пункту 3 статьи 450 ГК РФ при правомерном одностороннем отказе от исполнения договора обязательства сторон прекращаются.

Исходя из данной нормы права, односторонний отказ от договора влечет прекращение обязательств на будущее время (прекращается обязанность подрядчика выполнять работы в будущем). Однако при этом сохраняется его ответственность за качество уже выполненных работ (пункт 2 статьи 755 ГК РФ, абзац второй пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 №35 "О последствиях расторжения договора").

Таким образом, сам по себе отказ заказчика от исполнения договора подряда из-за действий (бездействия) подрядчика не является основанием для досрочной выплаты гарантийного удержания.

При ином подходе подрядчик, допустивший существенные нарушения сроков выполнения работ, послужившие основанием для прекращения договорных отношений по инициативе заказчика, в части сроков оплаты фактически выполненных работ будет поставлен в лучшее положение по сравнению с подрядчиком, выполнившим работы вовремя, что недопустимо.

Тем более не может служить основанием для досрочной оплаты всего объема выполненных работ факт возбуждения дела о банкротства подрядчика. Абзацем вторым пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что со дня открытия конкурсного производства считается наступившим срок исполнения возникших до этого денежных обязательств должника. Такие последствия на обязательства контрагентов должника-подрядчика не распространяются. Это означает, что при наличии у должника контрагентов-заказчиков, срок исполнения обязательств которых не наступил, несостоятельный подрядчик имеет возможность реализовать дебиторскую задолженность, получив до ликвидации денежный эквивалент за свой актив.

Из материалов дела следует, что сторонами согласовано условия о том, что в течение 10 дней с даты завершения работ и подписания Акта приемки законченного строительством объекта (по форме КС-11), акта приемки законченного строительством объекта приемочной комиссией (по форме КС-14) подрядчик осуществляет возврат МТР неиспользованных в ходе выполнения работ и по выбору заказчика осуществляет перевозку неиспользованных МТР в место, указанное заказчиком.

Согласно п. 2.7 Приложения №6 к Договору подрядчик обязан проводить инвентаризацию МТР, переданных заказчиком. Инвентаризация должна производиться с регулярностью не реже одного раза в квартал, при этом подрядчик обязан не позднее 20 (двадцатого) числа месяца, следующего за отчетным кварталом, представлять Акты сверки по остаткам МТР, предоставленных заказчиком. Согласно п. 2.11 Приложения №6 к договору в течение 10 (десяти) дней с даты завершения работ и подписания Акта приемки законченного строительством объекта подрядчик осуществляет возврат МТР неиспользованных в ходе выполнения работ.

В подтверждение факта передачи давальческого материалы истцу ответчиком представлены накладные на отпуск материалов на сторону (давальческие материалы) по форме М-15 и ОС-15:

№2010419932 от 08.05.2020, №2010505327 от 04.06.2020, №2010341916 от 12.04.2020, №2010419937 от 08.05.2020, №2010414352 от 05.05.2020, №2010338995 от 10.04.2020, №2010419937 от 08.05.2020, №2010341916 от 12.04.2020, №2010419931 от 08.05.2020, №2010928547 от 05.10.2020, №2010419937 от 08.05.2020, №2010341916 от 12.04.2020, №2010318905 от 04.04.2020, №2010476114 от 05.05.2020, №2010505327 от 04.06.2020, №2010414352 от 05.05.2020, №2010505327 от 04.06.2020, №2010491340 от 29.05.2020, №2010946188 от 08.10.2020, №2010414352 от 05.05.2020, №2010414353 от 05.05.2020, №2010341917 от 12.04.2020, №2010478691 от 25.05.2020, №2010318905 от 04.04.2020, №2010318905 от 04.04.2020, №2010318905 от 04.04.2020, №2010318905 от 04.04.2020, №2010318905 от 04.04.2020, 2010318905 от 04.04.2020, №2010318905 от 04.04.2020, №2010341916 от 12.04.2020, №2010341916 от 12.04.2020, №2010341916 от 12.04.2020, №2010318905 от 04.04.2020, №2010318905 от 04.04.2020, №2010318905 от 04.04.2020, №2010318905 от 04.04.2020 (договор № В042120/0240Д от 20.02.2020);

№2010885856 от 18.09.2020, №2110015217 от 16.01.2021, №2110245284 от 30.03.2021, №2110531883 от 15.06.2021, №2110396608 от 12.05.2021, №2011131518 от 07.12.2020, №2010833179 от 06.09.2020, №2110002344 от 05.01.2021, №2110002345 от 05.01.2021, №2010914807 от 30.09.2020, №2110216045 от 19.03.2021, №2110216046 от 19.03.2021, №2110444822 от 21.05.2021, №2110002523 от 05.01.2021. №2110245284 от 30.03.2021, №2010834848 от 07.09.2020, №2110001081 от 02.01.2021, №2110237988 от 28.03.2021, №2110320758 от 14.04.2021, №2011132900 от 07.12.2020, №2011132901 от 07.12.2020, №2011132902 от 07.12.2020, №2010797956 от 22.08.2020, №2110216044 от 19.03.2021, №2110219393 от 22.03.2021, №2110232957 от 25.03.2021, №2110310183 от 11.04.2021, №2110216044 от 19.03.2021, №2011131519 от 07.12.2020, №2110374528 от 03.05.2021, №2010573079 от 21.06.2020, №2010834848 от 07.09.2020, №2010834849 от 07.09.2020, №2010835660 от 07.09.2020, №2010885850 от 18.09.2020, №2110237989 от 28.03.2021, ОСОИ 04-69 от 25.04.2021, ОСОИ 02-53 от 25.02.2021, №2010797956 от 22.08.2020, №2010797957 от 22.08.2020, №2010797955 от 22.08.2020, №2010803163 от 25.08.2020, №2110376089 от 04.05.2021, №2110216045 от 19.03.2021, №2110216045 от 19.03.2021, №2110523578 от 12.06.2021 (договор № В042120/0471Д от 18.05.2020);

№1010974849 от 19.05.2020, №2010042866 от 28.01.2020, № 2010042867 от 28.01.2020, №2110446525 от 23.05.2021, №2110483378 от 06.06.2021, №2010869249 от 10.09.2020, №2010037056 от 26.01.2020, №2010414945 от 06.05.2020, №2010796833 от 21.08.2020, №2010001178 от 04.01.2020, №2010144094 от 23.02.2020, №2010066899 от 05.02.2020, №2010153358 от 26.02.2020, №2010414945 от 06.05.2020, №2010309707 от 28.03.2020, №2011003840 от 24.10.2020, №1911110247 от 10.12.2019, №2010834845 от 07.09.2020, №1911027686 от 20.11.2019, №1911168008 от 30.12.2019, №2010818445 от 01.09.2020, №2110331769 от 19.04.2021, №2110344952 от 23.04.2021, №2011003842 от 24.10.2020, №2010414945 от 06.05.2020, №2110232955 от 25.03.2021, №2010107438 от 11.02.2020, №2010001179 от 04.01.2020, №2010905566 от 25.09.2020, №2010489217 от 29.05.2020, №2010153358 от 26.02.2020, №2010035923 от 25.01.2020, №2010107438 от 11.02.2020, №2010414892 от 05.05.2020, №2010505328 от 04.06.2020, №2010476752 от 25.05.2020, №2110348995 от 24.04.2021, №2010153358 от 26.02.2020, №2010067142 от 05.02.2020, №2010905566 от 25.09.2020, №2010869249 от 10.09.2020, №2010914809 от 30.09.2020, №2010153358 от 26.02.2020, №2110439638 от 19.05.2021, №2010902913 от 21.09.2020, №2010153357 от 26.02.2020, №2010326488 от 07.04.2020, №2010037056 от 26.01.2020, №2010890390 от 21.09.2020, №2010414891 от 05.05.2020, №2011003842 от 24.10.2020, №2010145160 от 24.02.2020, №2110446526 от 23.05.2021, №2010271979 от 15.03.2020, №2110331769 от 19.04.2021, №2010144094 от 23.02.2020, 2011038657 от 08.11.2020, 2010505326 от 04.06.2020, №2010889546 от 21.09.2020, №2010581619 от 25.06.2020, №2010905568 от 25.09.2020, №2010476112 от 23.05.2020, №2110331768 от 19.04.2021, №2010834846 от 07.09.2020, №2110059547 от 07.02.2021, №2010477928 от 25.05.2020, №2010869322 от 09.09.2020, №2011035859 от 07.11.2020, №2010482574 от 26.05.2020, №2010657877 от 19.07.2020, №2010336705 от 10.04.2020, №2011038659 от 08.11.2020, ОСОИ 07-110 от 25.07.2020, ОСОИ 07-51 от 14.07.2020 №2010657877 от 19.07.2020, №2010000468 от 02.01.2020, №2010333628 от 09.04.2020, №2010148459 от 25.02.2020, №2110361571 от 28.04.2021, №2110378640 от 04.05.2021, №2010001179 от 04.01.2020, №2010609858 от 06.07.2020, №2010258946 от 10.03.2020, №2010057050 от 01.02.2020, №2010051877 от 31.01.2020, №2010387149 от 22.04.2020, №2011016587 от 30.10.2020, №2010905566 от 25.09.2020, №2010499409 от 02.06.2020, №2010562834 от 17.06.2020, №2010889546 от 21.09.2020, №2010309708 от 28.03.2020, №2010313217 от 29.03.2020, №2010792491 от 19.08.2020, №2010818444 от 01.09.2020, №1911027686 от 20.11.2019, №2010064628 от 04.02.2020, №2011016587 от 30.10.2020, №2010476752 от 25.05.2020, №2011038658 от 08.11.2020, №2011038658 от 08.11.2020, №2010067141 от 05.02.2020, №2010107438 от 11.02.2020, №2010153356 от 26.02.2020, №2110331768 от 19.04.2021, №2010035924 от 25.01.2020, №2010387350 от 22.04.2020, №2010035923 от 25.01.2020, №2010057050 от 01.02.2020, №2010067142 от 05.02.2020, №2010476113 от 23.05.2020, №2010917391 от 01.10.2020, №2010478692 от 25.05.2020, №2010798617 от 24.08.2020, №2011016587 от 30.10.2020 , №2011016587 от 30.10.2020, №2011016587 от 30.10.2020, №2011016587 от 30.10.2020, №2011016587 от 30.10.2020, №2010025582 от 21.01.2020, №2011038656 от 08.11.2020, №2010825157 от 03.09.2020, №2010464487 от 19.05.2020, ОСОИ 07-51 от 14.07.2020, №2010495811 от 31.05.2020, №2110309977 от 10.04.2021, 0000-000005 от 22.01.2020, 0000-000368 от 19.03.2020 (договор № В042119/1233Д от 16.10.2019).

В материалы дела представлены оригиналы накладных на отпуск материалов (форма М-15), документы первичной бухгалтерской отчетности (товарные, товарно-транспортные накладные и счета-фактуры на приобретение и доставку материалов), в подтверждение стоимости переданных давальческих материалов, расчет стоимости невозвращенных давальческим материалов на общую сумму 9 513 919, 81 руб.

Накладные по форме М-15 и ОС-15 подписаны работниками ООО «Сервис-Строй» по доверенностям, выданным ООО «Сервис-Строй» (представлены в материалы дела); также представлены - список работников, заверенный подписью должностного лица ФИО1 и печатью ООО «Сервис-Строй»; подписанный сторонами количественный акт сверки по давальческим материалам от 10.10.2022.

Доказательств возврата давальческого материалов истцом не представлено.

О фальсификации доказательств не заявлено.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Третье лицо полагает, что представленные ответчиком первичные бухгалтерские документы не соответствуют принципу относимости. В частности, во всех приобщенных документах грузополучателем указан ООО «Кройл». ООО «Сервис-строй» у организации ООО «Кройл» ничего не получало. Местом поставки товара указано Богучанский район, п. Таежный. Истец в данной местности работы не проводил, ТМЦ не получал, работы проводились в районе Байкитского лесничества.

На возражения третьего лица ответчик пояснил, что объекты строительства расположены в Красноярском крае Эвенкийского муниципального района, на территории Куюмбинского нефтегазоконденсатного месторождения. Доставка осуществляется на склады, находящиеся на месторождении. Согласно условиям договоров подрядчик обязался выполнить работы по строительству объектов на территории Куюмбинского лицензионного участка, где для строительства объектов и происходила передача давальческих материалов. Приложение 5 содержит транспортную схему доставки грузов, в которой зафиксировано, что населенные пункты непосредственно на территории строительного участка отсутствуют. Ближайшая железнодорожная станция Карабула (п. Таёжный) находится на левобережье р. Ангара. Ближайшим (около 400 км) крупным речным портом является г. Лесосибирск, речные пристани имеются в поселках Богучаны, Мотыгино и г. Енисейске. Транспортная сеть от г. Красноярска до п.Богучаны проложена автодорога протяженностью 553 км. ООО «Кройл» является грузополучателем, который оказывает для ООО «Славнефть-Красноярскнефтегаз» услуги по приемки, погрузке-разгрузке и хранению грузов. При этом во всех документах, представленных в материалы дела, указано, что собственником груза является ООО «Славнефть-Красноярскнефтегаз».

С учетом изложенного, возражения третьего лица по представленным ответчиком накладным суд признает необоснованными.

Ответчиком не оспаривается факт образования на его стороне дебиторской задолженности в размере 3 344 007,88 руб., представляющих собой сумму гарантийных удержаний за выполненные работы. Вместе с тем возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал на то, что по истечении установленных условиями договоров гарантийных сроков и наступления сроков для выплаты гарантийных удержаний им было подведено итоговое сальдо по договорам, которое сложилось в его пользу.

Ответчик отказался от исполнения договоров в одностороннем порядке, направив истцу соответствующие уведомления от 16.11.2022 №№17984, 17985 (договоры №В042120/0471Д от 18.05.2020, В042119/1233Д от 16.10.2019).

Отказ от исполнения договоров подряда заявлен ООО «Славнефть-Красноярскнефтегаз» на основании пункта 2 статьи 715 ГК РФ, согласно которому заказчик вправе отказаться от исполнения договора, если подрядчик выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным. Прекращение договора подряда порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой (с учетом согласованных сторонами сроков оплаты).

Согласно абзацу 7 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Существенным является отличие общего судопроизводства от банкротного, а точнее целей сальдирования в рамках каждого из них. В рамках банкротного судопроизводства сальдирование направлено на учет требований и определения, в том числе порядка их удовлетворения.

Как указал Верховный Суда Российской Федерации в Определении № 304-ЭС17-14946: "Действия, направленные на установление сложившегося в пользу заказчика сальдо взаимных предоставлений по каждому из прекращенных договоров подряда в отдельности, не являются сделкой, которая могла быть оспорена по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в рамках дела о банкротстве подрядчика, поскольку в этом случае отсутствует такой квалифицирующий признак как получение заказчиком предпочтения".

То есть при применении или неприменении сальдирования суд проверяет, насколько такой автоматический зачет может нарушать требования законодательства о банкротстве и предоставлять кому-либо преимущества по сравнению с другими кредиторами. В рамках общеискового производства перед судом не стоит задачи выявить "предпочтение" кого-либо, так как разбирательство происходит между двумя сторонами. Это не значит, что обе стороны автоматически заинтересованы в сальдировании, так, например, это может быть выгодно лишь одной стороне. Поэтому суд должен каждый раз проверять, насколько обоснованы такие требования, действует ли заявляющая о сальдировании сторона добросовестно и есть ли основания для проведения сальдирования.

Таким образом, сальдирование обязательств подтверждает прекращение обязательств и происходит автоматически (не требует действий стороны). Сальдирование должно рассматриваться как автоматическое завершение обязательства. Зачет - это сделка, которая требует действий от стороны договора и порождает прекращение обязательств.

Суд в общеисковом производстве должен проанализировать основания применения сальдирования и дать оценку, насколько такая форма завершения обязательства будет добросовестной и обоснованной. В случае, если сторона, требующая сальдирования действует недобросовестно, суд должен отказывать.

Из положений статьи 453 ГК РФ, пунктов 4 - 6.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 06.06.2014 № 35 "О последствиях расторжения договора" следует, что после расторжения договора происходит определение завершающих имущественных обязательств сторон, в том числе возврат и уравнивание осуществленных ими при исполнении расторгнутого договора встречных имущественных предоставлений.

Условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 ГК РФ, исходя из которых зачет требований не допускается в случаях, предусмотренных законом или договором. Такие ограничения, в частности, установлены Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 63, пункт 8 статьи 142), допускающим зачет требований в процедурах наблюдения и конкурсного производства только при соблюдении очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

В силу правовой позиции Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в пункте 14 информационного письма от 29.12.2001 № 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", зачет встречного однородного требования не допустим с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве. Указанное ограничение направлено на недопущение возможности преимущественного удовлетворения требований отдельных кредиторов перед требованиями иных кредиторов должника и распространяется как на материально-правовой зачет (статья 410 ГК РФ), так и на процессуальный зачет первоначальных и встречных требований по решению суда (часть 5 статьи 170 АПК РФ).

Вместе с тем, сложилась устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачета и сальдирования при решении вопроса о допустимости оспаривания соответствующих действий (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 08.04.2021 № 308- ЭС19-24043(2,3), от 23.06.2021 №305-ЭС19-17221(2), от 20.01.2022 № 302-ЭС21-17975, от 26.12.2022 № 304-ЭС17-18149(15), от 29.12.2022 №305-ЭС17-7300(4)).

В частности, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве по причине отсутствия квалифицирующего признака в виде получения контрагентом какого-либо предпочтения. В подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

Нарушение подрядчиком своих обязательств порождает необходимость перерасчета итогового платежа. Подобное сальдирование вытекает из существа подрядных отношений и происходит в силу встречного характера основных обязательств заказчика и подрядчика, при этом сальдо складывается автоматически, дополнительного волеизъявления на сальдирование не требуется (Определение ВС РФ от 29.12.2022 №305-ЭС17-7300(4)).

Поскольку сальдирование не является сделкой и не ведет к получению преимущественного удовлетворения, оно может состояться в любое время: как до банкротства, так и в период возбуждения дела о банкротстве в отношении любого контрагента, итоговое сальдо может быть констатировано в любой момент позже, пока между сторонами имеются встречные однородные требования и формирование сальдо не завершено (Постановление АС Московского округа от 24.12.2019 по делу № А40- 129372/2016; Определение АС Московского округа от 11.02.2021 по делу № А40- 100638/2017).

Материалами настоящего дела подтверждается, что обязательства сторон возникли в рамках нескольких взаимосвязанных договоров подряда. Факт передачи истцу давальческого материала подтвержден подписанными в двухстороннем порядке накладными, а также количественным актом сверки.

Произведенный ответчиком расчет стоимости невозвращенных ТМЦ признан судом верным, поскольку основан на данных первичной бухгалтерской отчетности (товарные накладные на приобретение материалов и оборудования, товарно-транспортные накладные, счет-фактуры). Истец и третье лицо доказательств, в подтверждение иной стоимости и объема утраченных давальческих материалов суду не представили, арифметическую правильность произведённого расчета не оспорили.

Ответчиком в адрес истца было направлено уведомление о сальдировании от 18.01.2024 №18047.

Учитывая наличие у сторон магистральных обязательств по договорам подряда, арбитражный суд приходит к выводу о том, что уведомлением №18047 ответчик, по сути, определил завершающее сальдо по договорам подряда с учетом частичного выполнения работ и передачи материалов, не использованных истцом и не возвращенных после прекращения договоров. По каждому из договоров подряда образовалось сальдо в пользу ответчика.

Учитывая вышеизложенное, поскольку в рамках однородных завершившихся правоотношений истец и ответчик имеют денежные притязания друг к другу, взаимный учет которых приведет к определению итогового обязательства (его размера и обязанной стороны), а надлежащее исполнение прекратит его и разрешит все финансовые претензии сторон, суд считает доводы ответчика обоснованными и, как следствие, предъявленная истцом ко взысканию сумма 3 344 007,88 руб. - подлежащей сальдированию.

Иск удовлетворению не подлежит

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина за рассмотрение настоящего иска равна 39 720,00 руб.

Определением от 03.11.2023 истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в размере 39 720,00 руб. до рассмотрения спора по существу, но не более 1 года.

С учетом результата рассмотрения иска - отказ в удовлетворении иска, с истца в доход бюджета подлежит взысканию 39 720,00 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сервис-Строй» в доход федерального бюджета 39 720,00 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

О.С. Щелокова