Постановление от 21 марта 2024 г. по делу № А03-15829/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А03-15829/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2024 года. Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Казарина И.М., судей Доронина С.А., ФИО1

при ведении протокола помощником судьи Лапиной А.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции посредством сервиса «Картотека арбитражных дел» кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Алтайского края от 13.09.2023 (судья Крамер О.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 (судьи Михайлова А.П., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу № А03-15829/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Фабрика» (ОГРН <***> ИНН <***>), принятые по заявлению ФИО2 о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Сладомир Логистик Групп» (ИНН <***>) в пользу должника 44 395 528,79 рублей в возмещение убытков.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» участвовали представители общества с ограниченной ответственностью «Сладомир Логистик Групп» ФИО3 по доверенности от 01.08.2023 и ФИО4 по доверенности от 04.08.2021, общества с ограниченной ответственностью «Фабрика» ФИО5 по доверенности от 11.01.2024.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Фабрика» (далее – ООО «Фабрика», должник) ФИО2 (далее также – заявитель) обратилась с заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Сладомир Логистик Групп» (далее – ООО «Сладомир Логистик Групп», ответчик) в пользу ООО «Фабрика» 44 395 528,79 рублей в возмещение убытков.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 13.09.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда

от 21.11.2023, в удовлетворении заявления отказано.

ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 13.09.2023 и постановление от 21.11.2023, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

В обоснование кассационной жалобы указывает на то, что судами не проверен расчет задолженности ответчика, ошибочно применен срок исковой давности, наличие корпоративного конфликта опровергается материалами дела, выводы судов относительно взаимоотношений должника и ответчика не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в представленных ответчиком документах имеются противоречия.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Сладомир Логистик Групп» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, ООО «Фабрика» просит прекратить производство по настоящему обособленному спору в связи с прекращением дела о банкротстве.

В судебном заседании представители ответчика и должника поддержали свои доводы.

Представитель ФИО6 - ФИО7, которой удовлетворено ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, не подключилась.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в споре, о времени и месте судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Изучив кассационную жалобу, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статей 284, 286 АПК РФ, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Фабрика» требования ФИО2 в размере 7 204 522,81 рублей и ООО «Сладомир Логистик Групп» в размере 34 180 000 рублей признаны обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, но приоритетно перед распределением ликвидационной квоты.

Определением суда от 04.08.2023 требования кредиторов к ООО «Фабрика» признаны удовлетворенными в полном объеме; непогашенными остались требования субординированных кредиторов – ООО «Сладомир Логистик Групп» и ФИО2

ФИО2 являлась единственным участником ООО «Фабрика» в период с 15.09.2014 по 12.04.2016 и генеральным директором ООО «Фабрика» в период с 15.09.2014 по 25.03.2016; в период с 13.04.2016 по 19.06.2019 – участником должника с долей в уставном капитале в размере 50%.

ФИО8 и ФИО6 являлись в период с 13.04.2016 по 11.07.2019

участниками ООО «Фабрика» с долями в уставном капитале по 25% у каждого. ФИО6 был генеральным директором должника с 25.03.2016 по 06.06.2019.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Сладомир Логистик Групп» ФИО8 и ФИО6 являются участниками ответчика с равными долями (50%) участия в уставном капитале, ФИО8 – лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени ООО «Сладомир Логистик Групп».

ФИО2, ссылаясь на обнаружение ею документов по взаимоотношениям должника и ответчика, из которых следует передача ООО «Сладомир Логистик Групп» товара от ООО «Фабрика», в последующем не возвращенного должнику, обратилась с заявлением о взыскании стоимости отгруженной продукции в возмещение причиненных ООО «Фабрика» убытков.

Отказывая в удовлетворении заявления ФИО2, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, исходил из недоказанности факта причинения убытков должнику действиями ответчика, пропуска заявителем срока исковой давности, наличия корпоративного конфликта, не подлежащего разрешению с использованием средств защиты, предусмотренных законодательством о банкротстве.

Суд округа считает принятые судами акты правильными.

В соответствии со статьей 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе, учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

На основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков необходимо доказать наличие одновременно следующих условий: факта причинения убытков; противоправного поведения ответчика (вина ответчика, неисполнение им своих обязательств, обязанностей); причинно-следственной связи между понесенными убытками и противоправным

поведением.

Недоказанность хотя бы одного из указанных элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела договор поставки от 26.09.2014, договор давальческой переработки от 15.01.2015, договор поставки от 01.05.2016, договор хранения от 12.05.2016, акты приема-передачи товара от ООО Фабрика на склад ответственного хранения ООО «Сладомир Логистик Групп» за 2016 – 2018 годы, товарные накладные, книги продаж ООО «Фабрика» за 2016 – 2018 годы, накладные на перемещение готовой продукции за период с 01.01.2016 по 12.05.2016, отчеты о переработки сырья ООО «Фабрика» и акты об оказанных услугах к отчетам за период с 01.12.2015 по 12.05.2016, накладные по форме № МХ-18 «Накладная на передачу готовой продукции в места хранения», суды пришли к выводам о том, что между ООО «Фабрика» и ООО «Сладомир Логистик Групп» существовали длительные хозяйственные отношения, в рамках которых должник оказывал ответчику услуги по изготовлению готовой продукции из давальческого сырья ООО «Сладомир Логистик Групп» и передавал ее последнему (задолженность ответчика за оказанные услуги отсутствует); ответчик оказывал должнику услуги по хранению товара, в последующем реализованного самим должником как ответчику, так и третьим лицам (остаток товара возвращен ООО «Фабрика», задолженность ООО «Сладомир Логистик Групп» отсутствует).

С учетом изложенного судами обоснованно указано на отсутствие доказательств задолженности ответчика перед ООО «Фабрика» в рамках договора давальческой переработки от 15.01.2015 и договора хранения от 12.05.2016, в связи с чем требование ФИО9 о взыскании убытков не подлежит удовлетворению.

Оснований для иного вывода у суда округа не имеется.

Указание ФИО9 на то, что судами не дана оценка расчету задолженности, подлежит отклонению, поскольку в результате исследования материалов дела судами установлено отсутствие задолженности ответчика перед ООО «Фабрика».

Ссылка в кассационной жалобе на наличие заинтересованности ответчика и должника, предъявление ответчиком в рамках дела о банкротстве ООО «Фабрика» необоснованного требования не свидетельствует о причинении должнику убытков, о возмещении которых заявлено ФИО2

Довод кассатора о мнимости договора хранения от 12.05.2016 подлежит отклонению, поскольку в ходе судебного разбирательства судами с учетом имеющихся в деле доказательств установлен факт оказания ответчиком услуг хранения должнику, при этом последний самостоятельно распорядился находящимся на хранении товаром.

Ненадлежащее оформление отдельных документов между заинтересованными лицами (ООО «Фабрика» и ООО «Сладомир Логистик Групп»), в том числе в период руководства должником ФИО2, не опровергает установленный судами

характер длительного взаимодействия между ними по приобретению сырья, изготовлению готовой продукции, хранению и отпуску товара.

В кассационной жалобе указано на ошибочность выводов судов о наличии корпоративного конфликта.

Действительно в период процедуры банкротства ООО «Фабрика» ФИО2, ФИО10 и ФИО6 не являлись участниками должника.

Вместе с тем подача заявления о возмещении ООО «Сладомир Логистик Групп» убытков направлено на погашение требования ФИО2 к должнику, возникшего из корпоративных отношений, за счет взыскания денежных средств с ответчика, участниками которого являются ФИО10 и ФИО6

В связи с этим судами правомерно указано на то, что обращение ФИО2 с настоящим заявлением является попыткой урегулирования корпоративного конфликта между заявителем и ФИО10, ФИО6, не подлежащего разрешению с использованием средств защиты, предусмотренных законодательством о банкротстве.

Довод заявителя жалобы о неверном исчислении срока исковой давности подлежит отклонению.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В абзаце втором пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицам, входящим в состав органов юридического лица» разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Аналогичная по существу правовая позиция изложена в пункте 68 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».

Указывая на пропуск ФИО2 срока исковой давности, суды исходили из того, что положенные в основание заявления о возмещении убытков обстоятельства имели место в период, когда заявитель являлся участником должника, подтверждающие документы находились в распоряжении ФИО2 с 31.03.2019.

Принимая во внимание, что ФИО2, будучи в период с 13.04.2016

по 19.06.2019 участником ООО «Фабрика» и располагая с 31.03.2019 необходимыми документами, имела возможность предъявления требования о возмещении убытков, в последующем вышла из состава участников должника в отсутствие каких-либо возражений по осуществлению ООО «Фабрика» в предыдущие периоды финансово-хозяйственной деятельности, суд округа соглашается с выводом судов о пропуске заявителем срока исковой давности.

Ссылка ООО «Фабрика» на необходимость прекращения производства по настоящему обособленному спору судом кассационной инстанции отклоняется.

По смыслу пункта 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве само по себе прекращение производства по делу о банкротстве должника не является безусловным препятствием для продолжения рассмотрения по существу ранее заявленного в рамках указанного дела требования о возмещении причиненных должнику убытков.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены окружным судом и отклонены в силу того, что они не опровергают выводы судов, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права.

Поскольку предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 13.09.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 по делу № А03-15829/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий И.М. Казарин

Судьи С.А. Доронин

ФИО1