Решение от 29 мая 2023 г. по делу № А41-13012/2021

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-13012/2021
29 мая 2023 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 22 мая 2023 г.

Мотивированное решение изготовлено 29 мая 2023 г.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.А. Михайловым, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

АО «СЗ «ВИКТОРИЯ ДЕВЕЛОПМЕНТ» (ИНН: <***>) к компании «ФИО10 ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» (Республика Кипр, регистрационный номер HE 340323 от 30.01.2015), ФИО1, ФИО2, ФИО3, Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области (ИНН: <***>) о признании ничтожным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО СЗ «ЖИЛОЙ КВАРТАЛ 2» (ИНН: <***>) от 15.11.2019, заключенного между АО «СЗ «ВИКТОРИЯ ДЕВЕЛОПМЕНТ» и компанией «ФИО10 ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД», как притворной сделки; признании ничтожным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО СЗ «ЖИЛОЙ КВАРТАЛ 2» (ИНН: <***>) от 15.11.2019, заключенного между АО «СЗ «ВИКТОРИЯ ДЕВЕЛОПМЕНТ» и ФИО1, как притворной сделки; признании ничтожным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО СЗ «ЖИЛОЙ КВАРТАЛ 2» (ИНН: <***>) от 10.12.2020, заключенного между ФИО1 и компанией «ФИО10 ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД», как притворной сделки; признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 30.06.2021 между компанией «ФИО10 ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» и ФИО3, признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 10.08.2021 между ФИО3 и ФИО2, применении последствий недействительности ничтожных сделок; обязании компанию «ФИО10 ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» возвратить АО «СЗ «ВИКТОРИЯ ДЕВЕЛОПМЕНТ» долю в размере 100% уставного капитала ООО СЗ «ЖИЛОЙ КВАРТАЛ 2», обязании МИФНС России № 23 по Московской области аннулировать записи ГРН,

третьи лица: ООО СЗ «ЖИЛОЙ КВАРТАЛ 2» (ИНН: <***>), ООО «ВИКТОРИЯ РИЭЛТИ» (ИНН: <***>), ФИО4, ФИО5, нотариус ФИО6, ПАО «Совкомбанк»,

при участии в заседании: согласно протоколу


УСТАНОВИЛ:

АО «СЗ «ВИКТОРИЯ ДЕВЕЛОПМЕНТ» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, уточнения приняты судом) к компании «ФИО10 ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» (Республика Кипр, регистрационный номер HE 340323 от 30.01.2015), ФИО1, ФИО2, ФИО3, Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области о признании ничтожным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО СЗ «ЖИЛОЙ КВАРТАЛ 2» (ИНН: <***>) от 15.11.2019, заключенного между АО «СЗ «ВИКТОРИЯ ДЕВЕЛОПМЕНТ» и компанией «ФИО10 ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД», как притворной сделки; признании ничтожным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО СЗ «ЖИЛОЙ КВАРТАЛ 2» (ИНН: <***>) от 15.11.2019, заключенного между АО «СЗ «ВИКТОРИЯ ДЕВЕЛОПМЕНТ» и ФИО1, как притворной сделки; признании ничтожным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО СЗ «ЖИЛОЙ КВАРТАЛ 2» (ИНН: <***>) от 10.12.2020, заключенного между ФИО1 и компанией «ФИО10 ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД», как притворной сделки; признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 30.06.2021 между компанией «ФИО10 ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» и ФИО3, признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 10.08.2021 между ФИО3 и ФИО2, применении последствий недействительности ничтожных сделок; обязании компанию «ФИО10 ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» возвратить АО «СЗ «ВИКТОРИЯ ДЕВЕЛОПМЕНТ» долю в размере 100% уставного капитала ООО СЗ «ЖИЛОЙ КВАРТАЛ 2», обязании МИФНС России № 23 по Московской области аннулировать записи ГРН.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО СЗ «ЖИЛОЙ КВАРТАЛ 2» (ИНН: <***>), ООО «ВИКТОРИЯ РИЭЛТИ» (ИНН: <***>), ФИО4, ФИО5, нотариус ФИО6, ПАО «Совкомбанк».

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

Представители ответчиков ФИО1, ФИО2 возражали против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, просили в иске отказать.

Представитель третьего лица ООО СЗ «ЖИЛОЙ КВАРТАЛ 2» в судебном заседании также возражал против заявленных требований, представил свою позицию по делу.

Остальные ответчики и третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили, извещались судом надлежащим образом, ранее представили отзывы на иск, в которых возражали против заявленных требований, просили в иске отказать.

Дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц, в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Истец считает договоры ничтожными (притворными) сделками, прикрывающими залог долей по обязательствам ФИО4 перед ФИО5 на основании ч. 2 ст. 170 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований (с учетом окончательных уточнений иска), истец представил письменные пояснения, в которых указал следующее.

15.11.2019, т.е. в дату совершения оспариваемых сделок по настоящему делу, между ФИО4 и ФИО7 был заключен договор денежного займа № А-7206-ДЗ на сумму 240 893 151 рублей.

Из сложившихся взаимоотношений сторон следует, что условием для выдачи очередной суммы займа для ФИО4, являющегося бенефициаром на дату заключения сделки АО «СЗ «Виктория Девелопмент», является предоставление обеспечения актива - доли в уставном капитале ООО «СЗ «Жилой Квартал 2».

В исполнение предоставления обеспечения, 15.11.2019 г. были заключены договоры купли-продажи АО «СЗ «Виктория Девелопмент» (продавец) с Компанией «ФИО10 Трейдинг Лимитед» - (покупатель) в размере 49 % и с гр. РФ ФИО1 - (покупатель) в размере 51 % уставного капитала ООО СЗ «Жилой Квартал 2». Договоры заключены без оплаты.

При этом указанные договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО СЗ «Жилой Квартал 2» были оформлены в виде сделки с обязательством «обратной» продажи актива в пользу АО «СЗ «Виктория Девелопмент» (первоначальный собственник долей).

Вместе с тем, полученные заемные средства были в полном объеме возвращены заемщиком ФИО4 заимодавцу ФИО5, что подтверждается сведениями из ПАО «Сбербанк России» и дополнительным соглашением от 02.11.2020 к договору денежного займа № В-7206-ДЗ от 15.11.2019.

Однако, как указал истец, стороны нарушили взятые на себя обязательства и после возврата суммы займа не возвратили доли в уставном капитале в пользу АО «СЗ «Виктория Девелопмент», а наоборот совершили цепочку последовательных сделок, направленных на отчуждение имущества акционерного общества, что указывает на злоупотребление права участниками сделок.

Истец указал, что доказательством совершения последовательных сделок между аффилированными собой лицами является то, что Компания «ФИО10 Трейдинг Лимитед», став 100 % участником долей в уставном капитале, реализовала далее в пользу гр. ФИО3, в результате чего у последнего возникло право на долю в размере 100%.

Вместе с тем, ФИО3 является напрямую подконтрольным лицом ФИО4, поскольку в дату совершения сделки по купли-продажи доли уже являлся генеральным директором ООО «Свежевика» ОГРН: <***>, одной из подконтрольных структур ФИО4

Далее 10.08.2021 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ФИО3 была реализована доля размере 100%, в пользу ФИО2, являющегося двоюродным братом ФИО4, результате чего у последнего возникло право на долю в размере 100%.

В итоге, на основании цепочки фиктивных сделок доли в размере 100% в уставном капитале ООО «СЗ «Жилой Квартал 2» была оформлена на двоюродного брата ФИО4 - ФИО2, что подтверждается допросом свидетеля ФИО8, являющегося генеральным директором АО «СЗ «Виктория Девелопмент», допрошенного в рамках уголовного дела № 12102450020000077.

То есть, на текущий момент конечным собственником долей в уставном капитале ООО «СЗ «Жилой Квартал» является ФИО2, являющийся подконтрольным лицом ФИО4, на основании оспариваемого по настоящему делу договора купли-продажи доли в уставном капитале от 10.08.2021.

Таким образом, доли в размере 100% в уставном капитале ООО «СЗ «Жилой Квартал 2» после якобы отчуждения все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Более того, покупная цена за доли в уставном капитале ООО СЗ «Жилой Квартал 2» так и не была произведена покупателями, что, по мнению истца, очевидно указывает на отсутствие намерения сторон на исполнение договора.

Так, 03.12.2020 АО «СЗ «Виктория Девелопмент» уступило в пользу ФИО2 права требования оплаты долга с Компании «ФИО10 Трейдинг Лимитед» и гр. ФИО1 по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «СЗ «Жилой Квартал 2».

В соответствии с условиями договора № 1 и № 2 от 03.12.2020 прямо указано, должник (Компания «ФИО10 Трейдинг Лимитед» и гр. ФИО1 соответственно) не исполнил своей обязанности по договору купли-продажи от 15.11.2019 и не оплатил АО «СЗ «Виктория Девелопмент» покупную цену доли.

В то время как оплата долей должна быть произведена покупателями Компанией «ФИО10 Трейдинг Лимитед» и гр. ФИО1 не позднее 5 (пяти) с даты государственной регистрации в ЕГРЮЛ.

Более того, на текущий момент ФИО2 не осуществляет действия, направленные на взыскание денежных средств по договору цессии № 1 и № 2 от 03.12.2020, что указывает на формальный характер взаимоотношений и на подконтрольность своих действий напрямую ФИО4

То есть активы акционерного общества - доли в уставном капитале так и не были возвращены акционерному обществу и совершены эти сделки в связи с тем, что у общества сменился генеральный директор и тем самым в случае возврата ФИО4 терял бы контроль над ООО СЗ «Жилой Квартал 2», для целей контроля компании в своих интересах после погашения обязательств в пользу ФИО5, доли были посредством цепочки сделок выведены на подконтрольное лицо ФИО2

Данные совокупные действия в виде совершения последовательных сделок с долями в уставном капитале ООО «СЗ «Жилой Квартал» от одного собственника на другого, являющихся подконтрольными лицами ФИО9 и ФИО4, по мнению истца, свидетельствуют о том, что сделки являются притворными, направленными изначально как залоговый элемент, а последующем на переход права собственности имущества акционерного общества без оплаты, в отсутствие экономического смысла, что является недобросовестными поведением всех участников сделок и указывает на злоупотребление правом каждого участника взаимоотношений.

Так как займ ФИО4 был в итоге полностью погашен, то с прекращением обеспеченного залогом обязательства также прекратились (абзац 1 части 1 ст. 352 ГК РФ), что с, учетом притворности договоров купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ООО «СЗ «Жилой квартал 2» от 15.11.2019 г., порождает обязательство ответчиков возвратить обратно в собственность АО «СЗ «Виктория Девелопмент» долю в размере 49 % и 51 % уставного капитала 000 СЗ «Жилой Квартал 2».

Таким образом, как указал истец, оспариваемые договоры купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «СЗ «Жилой Квартал 2» от 15.11.2019 г., заключенные между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» (продавец) и Компанией «ФИО10 Трейдинг Лимитед», а также ФИО1, ФИО3, ФИО2 являются притворными сделками и фактически являются сделками, обеспечивающими основное обязательство по возврату суммы займа.

При таких обстоятельствах, истец полагает, что в действительности сторонами сложилось определенные взаимоотношения, а именно предоставление обеспечения в пользу кредитора (заимодавца) ФИО5 в виде долей в размере 49% и 51 % уставного капитала ООО СЗ «Жилой Квартал 2» в обеспечение исполнения ФИО4 (заемщиком) обязательств по возврату займа под которым в силу пункта 1 статьи 335 ГК РФ понимается способ обеспечения исполнения обязательств, в силу которого кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Поскольку, по мнению истца, обстоятельства дела свидетельствует о притворности договоров купли-продажи доли в уставном капитале, как прикрывающие договор займа, то в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ, применив к ним правила той сделки, которую стороны имели в виду, а именно обеспечивающей сделки по договору займа.

Истец указал, что соответственно, что целью заключения между сторонами оспариваемых договоров купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Жилой квартал 2» от 15.11.19 г. являлась не возмездная передача продавцом в собственность покупателей доли в уставном капитале ООО СЗ «Жилой квартал 2», а обеспечение исполнения обязательств заемщика ФИО4 по возврату займа обратно заимодавцу ФИО5

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

Судебным актом, вступившим в законную силу, отказано в признанииоспариваемых сделок недействительными на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ.

В рамках дела №А41-83107/20 судом уже рассмотрено аналогичное требование на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ о признании оспариваемых договоров притворными сделками, прикрывающими залог долей по обязательствам ФИО4 перед ФИО5 по Договору займа.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12.07.2021 по делу № А41-83107/20 в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

АО СЗ «Виктория Девелопмент» являлось участником данного дела, возражений относительно рассмотрения иска ФИО2 не заявляло, судебный акт не оспаривало.

Таким образом, судебным актом, вступившим в законную силу, установлен факт действительности оспариваемых договоров.

Также, суд указывает на то, что истцом не доказаны обстоятельства, входящие в предмет доказывания по иску о признании притворной сделки недействительной.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Указанной нормой предусмотрены последствия недействительности сделки по признаку притворности: к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на заявителе лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО СЗ «Жилой квартал 2»), а на совершение иной прикрываемой сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Между тем, истец не представил доказательства, подтверждающие, что действия сторон сделки были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки (ст. 65 АПК РФ).

По итогам заключения договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО СЗ «Жилой Квартал 2» у истца (АО СЗ «Виктория Девелопмент») по отношению к ответчикам (ФИО1 и ФИО10 Трейдинг Лимитед) возникла обязанность передать доли в уставном капитале ООО СЗ «Жилой Квартал 2», в свою очередь, у ответчиков по отношению к АО СЗ «Виктория Девелопмент» возникла обязанность оплатить доли.

Представленными в материалы дела доказательствами достоверно подтверждено исполнение в полном объеме взаимных обязанностей сторонами сделки:

доли в уставном капитале ООО СЗ «Жилой Квартал 2» переданы ответчикам, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись;

в свою очередь ответчиками исполнены обязательства в части оплаты, в частности АО СЗ «Виктория Девелопмент» получены векселя ФИО10 Трейдинг Лимитед на сумму 1 633 849,00 долларов США и 1 569 777,000 долларов США, что истцом не оспаривается и подтверждается актами приема-передачи векселей.

Кроме того, истец лишен права заявлять о недействительности сделки, с учетом того, что сделка сторонами исполнена и ее исполнение не оспаривалось сторонами в течение длительного времени (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Поведение истца после продажи им доли в уставном капитале общества давало основание полагаться на действительность сделки, со стороны в течение более чем года после совершения оспариваемых сделок отсутствовали какие-либо вопросы или возражения (с 15.11.2019 по 20.02.2021).

Таким образом, истец в принципе лишен права заявлять о недействительности сделки, с учетом того, что сделка сторонами исполнена и ее исполнение не оспаривалось сторонами в течение длительного времени.

Как пояснил ответчик ФИО1, он не является и никогда не являлся номинальным держателем долей в ООО СЗ «Жилой Квартал 2» или иных активов в пользу ФИО5 Доказательств обратного истцом не представлено.

ФИО1 не является аффилированным с ФИО5 лицом и выступал в проекте по завершению строительства ЖК «Серебро» в качестве независимого инвестора. Доказательств обратного истцом не представлено.

Участие ФИО1 в проекте планировалось только при условии привлечения дополнительного финансирования от Сбербанка и гарантий возможности успешного завершения строительства.

До момента привлечения финансирования со стороны Сбербанка требовались денежные средства, чтобы соблюдать график строительства и обязательства перед дольщиками.

Именно для этого между ФИО4 и ФИО5 был заключен договор займа.

В соответствии с п. 1.5 Договора займа Заемщик дал письменные заверения Заимодавцу, что будут соблюдены все отлагательные условия по предоставлению кредитной линии по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №6611 от 17 сентября 2019 года.

Между ФИО5, ФИО1 и ФИО4 были достигнуты договоренности, по условиям которых заем мог быть предоставлен только если права на застройку ЖК «Серебро» перейдут платежеспособному инвестору, то есть ФИО1, который, в свою очередь, выступит гарантом возвратности, как участник ЖК-2.

В связи с тем, что ЖК-2 выступало поручителем по заемным обязательствам ФИО4, получение управленческого контроля ФИО1 над хозяйственной деятельностью Застройщика в результате приобретения долей исключало необходимость какого-либо дальнейшего обеспечения возвратности займа, так как он мог быть погашен за счет поступающей прибыли ЖК-2.

Однако после приобретения долей ФИО1 и ФИО10, ФИО4, в лице Виктория Девелопмент и подконтрольных им ФИО2 и ФИО11. (бывший генеральный директор застройщика), начал осуществлять действия, направленные на дестабилизацию строительства:

ФИО11. отказался передать документы новому генеральному директору и ознакомить с ними новых участников

Генеральный подрядчик, подконтрольный ФИО4, отказался передать проектно-сметную документацию компании, подконтрольные ФИО4, стали испытывать финансовые трудности, что могло привести к дефолту всей группы, в том числе и ЖК-2, имеющего непогашенную кредитную линию в Сбербанке.

В настоящее время возбуждено дело о банкротстве Виктория Девелопмент (дело № А41-15923/2021).

ФИО4 использовал указанные выше обстоятельства, как механизм «корпоративного шантажа», принуждая ФИО1 и ФИО10 продать доли обратно по цене ниже номинальной стоимости.

Все изложенные выше обстоятельства создавали высокие риски проекта по застройке ЖК «Серебро».

ФИО1 был обеспокоен сложившейся ситуацией вокруг строительства ЖК «Серебро», в связи с чем, 10.12.2020 года решил выйти из проекта и продал свою долю ФИО10.

Изложенное означает, что Договор купли-продажи доли с ФИО1 никогда не выступал залоговым инструментом по обязательствам ФИО5

Также, суд полагает, что требования истца нарушают ст. 10 ГК РФ и 150 АПК РФ, истец уступил права по спорным договорам купли-продажи доли ФИО2

В соответствии с п. 1.1. договора уступки прав требования № 1 от 03.12.2020 года между АО СЗ «Виктория Девелопмент» и ФИО2 (далее по тексту Договор цессии 2), Цедент уступает, а Цессионарий принимает следующие права требования к Компании «ФИО10 Трейдинг Лимитед»:

право требования к Должнику о возврате неоплаченной Доли в уставном капитале ООО СЗ «Жилой Квартал 2»;

право требования к Должнику о возмещении любых убытков, вызванных нарушением Договора купли-продажи доли от 15.11.2019 г.;

право требования к Должнику о возврате неосновательного обогащения, вытекающего из Договора купли-продажи доли от 15.11.2019 г.;

все остальные права требования (о взыскании процентов, неустойки, процентов по статье 395 ГК РФ и т.д.).

В соответствии с п. 1.1. договора уступки прав требования № 2 от 03.12.2020 года между АО СЗ «Виктория Девелопмент» и ФИО2 (далее по тексту Договор цессии 2), Цедент уступает, а Цессионарий принимает следующие права требования к ФИО1:

право требования к Должнику о возврате неоплаченной Доли в уставном капитале ООО СЗ «Жилой Квартал 2»;

право требования к Должнику о возмещении любых убытков, вызванных нарушением Договора купли-продажи доли от 15.11.2019 г.;

право требования к Должнику о возврате неосновательного обогащения, вытекающего из Договора купли - продажи доли от 15.11.2019 г.;

все остальные права требования (о взыскании процентов, неустойки, процентов по статье 395 ГК РФ и т.д.).

Вышеуказанные договоры АО СЗ «Виктория Девелопмент» не расторгнуты, не оспорены.

Заключив указанные договоры ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области со следующими исками:

Иск к ФИО10 Трейдинг Лимитед, ФИО1 о восстановлении / признанииправа на долю в уставном капитале ООО СЗ «Жилой Квартал 2» в размере 49 %номинальной стоимостью 118 339 900 руб. за ФИО2, Восстановлении /признании права на долю в уставном капитале 000 СЗ «Жилой Квартал 2» вразмере 51 % номинальной стоимостью 123 170 100 руб. за ФИО2

Иск подан 16.12.2020 г. Решением Арбитражного суда Московской области от 12.07.2021 по делу № А41-83107/20 в удовлетворении иска отказано.

Иск к ФИО1, ФИО10 Трейдинг Лимитед о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО СЗ «Жилой Квартал 2» в размере 51% от 15.11.2019, признании недействительным договора купли-продажи, признанииправа на долю за ФИО2

Иск подан 28.01.2021 г. Определением Арбитражного суда Московской области от 20.10.2021 по делу № А41-5160/21 судом принят отказ ФИО2 от иска, производство по делу прекращено.

Иск к ФИО10 Трейдинг Лимитед о расторжении договора купли-продажи частидоли в уставном капитале ООО СЗ «Жилой Квартал 2» в размере 49 % от 15.11.2019,признании права на долю за ФИО2

Иск подан 25.02.2021. Определением Арбитражного суда Московской области от 19.01.2022 по делу № А41-14029/21 судом принят отказ ФИО2 от иска, производство по делу прекращено.

Таким образом, поведение истца носит противоречивый характер, что нарушает запрет на противоречивое поведение стороны (эстоппель).

Так с одной стороны АО СЗ «Виктория Девелопмент» уступает права по спорным договорам купли-продажи доли ФИО2, с другой стороны обращается в суд с иском о расторжении договоров купли-продажи доли и признании прав на 100 % долей в уставном капитале ООО СЗ «Жилой Квартал 2».

В рамках вышеуказанных исков и ФИО2 и АО СЗ «Виктория Девеломпент», требуют признать право на одни и те же доли, однако ни ФИО2 ни АО СЗ «Виктория Девелопмент» не оспаривают права друг друга, действуя сообща.

Суд полагает, что поведение истца недобросовестно, нарушает положения ст. 10 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Кроме того, с учетом вынесенного решения от 12.07.2021 по делу № А41-83107/20, Определения от 20.10.2021 по делу № А41-5160/21 и поданного иска, действия истца нарушают положения п. 2-4 ст. 150 АПК РФ в части запрета на повторное обращение в суд с одними и теми же требованиями.

Также, суд обращает внимание на то, что требования иска не могут быть исполнены, поскольку по состоянию на дату рассмотрения спора 100 % доли в уставном капитале ООО СЗ «Жилой квартал 2» принадлежит ФИО2

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч.1 ст. 65 АПК РФ). По настоящему иску истцом надлежащих доказательств в обоснование заявленных требований не представлено,

Принимая во внимание фактические обстоятельства дела, исследовав представленные доказательства, а также то, что истцом не доказано, что оспариваемые сделки составляют единую цепочку сделок, не доказан факт аффилированности лиц – участников сделки между собой, их связи между собой, что сделки совершены в длительный промежуток времени, юридические последствия, которые указаны истцом в иске, не предусматривают полной реституции, суд полагает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.



Судья Е.А. Морозова