Постановление от 2 февраля 2025 г. по делу № А57-18279/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9820/2024

Дело № А57-18279/2023
г. Казань
03 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Низамовой Г.Х. (протоколирование ведется с использованием систем видео-конференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Саратовской области представителя:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 10.09.2024,

обществу с ограниченной ответственностью Многоотраслевая производственная фирма «Трио»  ФИО3, доверенность от 28.08.2024,

в отсутствии иных лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.07.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024

по делу № А57-18279/2023

по исковому заявлению ФИО4, ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью Многоотраслевая производственная фирма «Трио» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО5, ФИО6 о признании недействительными сделок,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 и ФИО1 (далее - ФИО4, ФИО7, соистцы) обратились в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Многоотраслевая производственная фирма «Трио» (далее - ООО МПФ «ТРИО», общество), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6) о признании недействительными следующие сделки, заключенные между ООО МПФ «ТРИО» (продавец) и ФИО5 (покупатель) и применить последствия их недействительности: 1) недействительным договор купли-продажи от 03.07.2021 автомашины марки DAF XF 95 430, 2005 г.в., VIN: <***>. Применить последствия недействительности сделки, взыскав с ФИО5 в пользу ООО МПФ «ТРИО» рыночную стоимость автомашины в размере 1 711 437 руб.; 2) недействительным договор купли-продажи от 02.08.2021 автомашины марки DAF XF 95 430, 2005 г.в., VIN: <***>. Применить последствия недействительности сделки, взыскав с ФИО5 в пользу ООО МПФ «ТРИО» рыночную стоимость автомашины в размере 1 720 783 руб.; 3) недействительным договор купли-продажи от 02.08.2021 автомашины марки DAF XF 95 430, 2005 г.в., VIN: <***>. Применить последствия недействительности сделки, взыскав с ФИО5 в пользу ООО МПФ «ТРИО» рыночную стоимость автомашины в размере 1 720 783 руб.; 4) недействительным договор купли-продажи от 15.11.2021 автомашины марки DAF XF 95 430, 2005 г.в., VIN: <***>. Применить последствия недействительности сделки, взыскав с ФИО5 в пользу ООО МПФ «ТРИО» рыночную стоимость автомашины в размере 2 026 918 руб.; 5) недействительным договор купли-продажи от 03.07.2021 автомашины марки IVECO-MAGIRUSMP190/4400E42 EUROTECH 1998 г.в., VIN: <***>.

Применить последствия недействительности сделки, взыскав с ФИО5 в пользу ОСЮ МПФ «ТРИО» рыночную стоимость автомашины в размере 361 303 руб.

Признать недействительными следующие сделки, заключенные между ООО МПФ «ТРИО» (продавец) и ФИО6 (покупатель): 1) договор купли-продажи от 26.04.2018 автомашины марки МАЗ 54323, 1997 г.в., VIN: <***>; 2) договор купли-продажи от 26.04.2018 автомашины марки КАМАЗ 54115N, 2003 г.в., VIN: ХТС54115N32192830; Применить последствия недействительности по сделкам, заключенным между ООО МПФ «ТРИО» (продавец) и ФИО6 (покупатель) в виде аннулирования государственной регистрации в РЭО ГИБДД УМВД России по гор. Саратову указанных автомобилей за ФИО6. Восстановить регистрационную запись на автомашины марки МАЗ 54323, 1997 г.в., VIN: <***> и марки КАМАЗ 54115N, 2003 г.в., VIN: <***> за ООО МПФ «ТРИО» (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/645301001).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.07.2024 оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО4, ФИО7, не согласившись с вынесенными судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель ФИО7 доводы изложенные в кассационной жалобе поддержал, просил удовлетворить.

Представитель ООО МПФ «ТРИО» просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать, вынесенные судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся лиц, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Судами установлено, что ООО МПФ «ТРИО» как юридическое лицо зарегистрировано в МИФНС № 22 по Саратовской области. До 20.12.2022 участниками общества являлись: ФИО8, размер доли 33,33%; ФИО9, размер доли 33,33%; ФИО5, размер доли 33,33%.

20 декабря 2022 года умер участник общества ФИО8 Наследниками имущества умершего ФИО8 по закону явились ФИО4 (жена) и ФИО1 (дочь).

27 июня 2023 года нотариусом города Саратова ФИО10 ФИО7 выдано свидетельство 63АА4060069 о праве на наследство по закону, в соответствии с которым последняя стала наследником имущества умершего ФИО11, а именно доли размером 33,333 % в уставном капитале ООО МПФ «ТРИО».

В соответствии с указанным свидетельством о праве на наследство у ФИО7 возникло право общей долевой собственности в размере доли в праве на долю в ООО «ТРИО», равной 33,333 %.

На основании свидетельства 64 АА 4060063 о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, а также свидетельства 64 АА 4060068 о праве на наследство по закону, выданных 27.06.2023 нотариусом города Саратова ФИО10 ФИО4 является наследником имущества умершего ФИО11, а именно доли в уставном капитале ООО МПФ «ТРИО» размером 33,333 %. В соответствии с указанными свидетельствами о праве на наследство, у ФИО4 возникло право собственности в размере 3/4 доли на долю размером 33,333 % в ООО МПФ «ТРИО».

Рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО МПФ «ТРИО» в размере 33,333 %, согласно отчету об оценке, представленному в материалы дела истцами, составляет 10 254 990 руб.

После смерти участника общества ФИО8 истцам, как его наследникам, стало известно о том, что, начиная с 2003 года предыдущим директором ООО МПФ «ТРИО» ФИО5 проданы следующие автомобили, принадлежавшие обществу:

Дата продажи

Год выпуска

№ Двигателя, кузова

Марка, модель

ГРЗ

1
14.03.2003

2002

V3D93300121133804

МТМ 933001

АС623564

2
11.11.2003

1997

Y3D933001V0000995

МА33933001

АВ307364

3
16.07.2008

2005

XLRTE47XSOE673617

ДАФ XF 95 430

0262УХ64

4
16.10.2012

1999

WJMM1VPM004202584

ИВЕКО 440Е34

P9S40E64

5
21.04.2017

1997

<***>

МАЗ 54323

В235ЕА64

6
25.04.2017

2003

XTC54I15N32192830

КАМАЗ 54115Т

Т249КУ64

7
26.04.2018

1997

<***>

МАЗ 54323

А993ХН164

8
26.04.2018

2003

ХТС54115N32192830

КАМАЗ 54115N

А845ХН164

9
15.07.2021

2001

WJMM1VSK00C09063

ИВЕКО MP44DE43TP

В9930У64

10

15.07.2021

1998

WJMM1VSJ00420277

ИВЕКО МАГИРУС

В472МХ64

11

15.07.2021

2005

<***>

ДАФ XF 95 430

В910ТН64

12

13.08.2021

2005

<***>

ДАФ XF 95 430

В808ТН64

13

13.08.2021

2005

<***>

ДАФ XF 95 430

0424УС64

14

01.12.2021

2005

<***>

ДАФ XF 95 430

В915ТН64

Соистцы полагали, что отчуждение автомобилей происходило по цене значительно ниже рыночной, денежные средства от реализации данного имущества в общество не поступили. Сделки по продаже указанного автотранспорта, принадлежавшего ООО МПФ «ТРИО», заключенные обществом с его участником ФИО5, в соответствии со статьей 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», являлись сделками с заинтересованностью и требовали одобрения всеми участниками общества. Такого решения участниками ООО МПФ «ТРИО» не принималось.

01 июля 2023 года ФИО7 и ФИО4 обратились в ООО МПФ «ТРИО» с заявлениями о выплате действительной стоимости их доли, стоимость которой согласно отчету об оценке составляет 10 254 990 руб. При этом, как полагали соистцы, стоимость причитающейся соистцам доли необоснованно не включает в себя стоимость 14 единиц автотранспорта, незаконно отчужденных ФИО5

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения соистцов в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суды первой и апелляционной инстанций руководствуясь положениями статей 10, 65.2, 166, 168, 173.1, 174, 1112, 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 45, 46, пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, разъяснениями указанными в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), разъяснениями Пленума Верховного Суда РФ, изложенным в пункте 93 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходили из того, что оспариваемые сделки были заключены в 2018-2021 гг. при жизни ФИО8, который до 20.12.2022 являлся участником общества ООО МПФ «ТРИО», ФИО4, ФИО7 являются наследницами умершего ФИО8, имеют право заявлять требования о признании недействительными спорных договоров, и применении последствий их недействительности. Судами установлено, что на дату купли-продажи балансовая стоимость спорных транспортных средств составляла 0 руб., за исключением автомобиля марки DAF XF 95 430, 2005 г.в., VIN: <***>, ответчиком произведен осмотры спорных автомобилей на предмет их технического состояния, в ходе которых было установлено, что автомобили находятся в аварийном состоянии, требуют капитального ремонта кузова, салона, отдельных агрегатов ходовой части и двигателя, согласно заказам-нарядам на ремонт ООО «Рейстаф» стоимость ремонта спорных транспортных средств кратно превышала их стоимость согласно договорам купли-продажи (от 518 800 руб. до 613 000 руб.). Поскольку держать на балансе указанный автотранспорт стало экономически нецелесообразно, в целях предотвращения еще больших убытков участниками общества было принято решение о продаже спорного транспорта.

Суды установив, что в результате указанных сделок по продаже аварийных автомобилей общество не прекратило свою деятельность и существенно не изменило ее масштабов, пришли к выводу, что оспариваемые сделки заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности общества.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

В соответствии с положениями статей 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Из правил об универсальном правопреемстве при наследовании усматривается, что наследник обладает теми же правами, какими обладал наследодатель, за исключением прав, неразрывно связанных с личностью наследодателя (ч. 2 ст. 1112 ГК РФ) и может защищать нарушенные права. Поэтому наследник умершего супруга, также как и наследник первой очереди - дочь вправе оспорить сделки, которые мог бы оспорить наследодатель.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Таким образом, указанные сделки являются заключенными с заинтересованностью согласно положениям части 1 статьи 45 Закона об ООО.

Решение о согласии на совершение сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 4 статьи 45 Закона об обществах).

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

При этом вышеназванные положения не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности (пункт 7 статьи 45 Закона об обществах).

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения такой сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 46 Закона об ООО); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац 5 пункта 5 статьи 45 и абзац 5 пункта 5 статьи 46 Закона об ООО).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей10, 65.2, 166, 168, 173.1, 174, 1112, 1152 ГК РФ, статей 45, 46, пунктом 8 статьи 21 Закона об ООО, статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, разъяснениями указанными в пункте 9 Постановление № 27, разъяснениями Пленума Верховного Суда РФ, изложенным в пункте 93 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установив, право ФИО4, ФИО7 на предъявления требований о признании недействительными спорных договоров, и применении последствий их недействительности, а также установив, что оспариваемые сделки заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, таким образом ограничения, предусмотренные статьями 45, 46 ФЗ «Об ООО» на указанные сделки не распространяются, пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Отклоняя доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности суды первой и апелляционной инстанций руководствуясь пунктом 2 статьи 181, стать 195, пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» установили, что спорные сделки с заинтересованностью были совершены со стороны общества директором ФИО5, а с другой стороны ФИО5 как физическим лицом, то в данном случае срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку, поскольку новым единоличным исполнительным органом после ФИО5 в ООО МПФ «ТРИО» стала ФИО9 с 15.08.2022, то срок исковой давности должен исчисляться с указанной даты, в связи с чем сделали правомерный вывод о том, что срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса, не истек.

При рассмотрении настоящего спора арбитражные суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные обстоятельства для данной категории споров, оценили представленные в материалы дела доказательства и доводы участников спора в их совокупности.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.07.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 по делу № А57-18279/2023 оставить без  изменения, кассационную жалобу  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Р. Кашапов

Судьи Э.Г. Гильмановой

Н.Ю. Мельникова