Решение от 28 сентября 2020 г. по делу № А41-13573/2020

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

гор. Москва

«28» сентября 2020 года Дело № А41-13573/20

Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 28 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску ФИО2 к ООО «Политермо», ООО «САНЭЛ», при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, УПРАВЛЕНИЕ РОСРЕЕСТРА ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи земельного участка и производственного корпуса

При участии в судебном заседании - представителей сторон, согласно протоколу,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Политермо» о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи земельного участка и производственного корпуса.

В обоснование исковых требований истец указывает, что письмом № 41 от 18.07.2017 продавец сообщил о наложении судебным приставом исполнителем ареста на земельный участок и производственный комплекс, а также об отсутствии одобрения общего собрания участников; оспариваемая сделка причиняет ущерб деятельности Общества, нарушает права истца, как участника; стороны не согласовали отчуждение газопровода, не определили его стоимость и иные условия отчуждения. Иск заявлен на основании ст.ст. 10, 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «САНЭЛ».

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.06.2020 ООО «САНЭЛ» привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.05.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Росреестра по Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.09.2020 в удовлетворении ходатайства ФИО2 об объединении настоящего дела с делом №А41-105582/2019 отказано.

ООО «САНЭЛ» представило отзыв на иск, против удовлетворения заявленных требований возражало, мотивировав тем, что истцом пропущен срок исковой давности; истцом не доказан факт нарушения договором ее законных интересов; отзыв согласия на сделку после ее совершения невозможен; действительность договора в связи с наличием на земельном участке газопровода, не являющимся предметом купли-продажи, неоднократно проверена и подтверждена арбитражными судами.

Явившийся в судебное заседание представитель истца заявленные требования поддержал.

Явившийся в судебное заседание представитель ООО «САНЭЛ» возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, арбитражный суд установил следующее:

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Политермо» участниками Общества являются ФИО3 (84,81 % доли уставного капитала) и ФИО2 (15,19 % доли уставного капитала).

15 апреля 2017 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Политермо», оформленное протоколом № 27, на котором было принято решение об одобрении крупной сделки по продаже обществом недвижимого имущества - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под территорию производственного корпуса и складское помещение, общая площадь 5844 (Пять тысяч восемьсот сорок четыре целых) кв.м., кадастровый (или условный) номер: 50:08:03 01 04:0116, адрес объекта: <...>, и производственный корпус, здание механической мастерской, назначение: нежилое, 2 - этажный, общая площадь 4783,8 (Четыре тысячи семьсот восемьдесят три целых и восемь десятых) кв.м., инв.№ 047:021-3235, лит. Б,Б1,Б2,БЗ,Б4,б, кадастровый (или условный) номер: 50-50-08/118/2010-389, адрес объекта: Московская область, Истринский район, г/п Снегири, д.п. Снегири, ул. Станционная. Общая стоимость реализуемого имущества составляет 39 990 000 руб.

18 апреля 2017 года между ООО «Политермо» (продавец) и ООО «САНЭЛ» (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка и производственного комплекса, согласно условиям которого покупатель купил, а продавец продал принадлежащие ему по праву собственности земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под территорию производственного корпуса и складское помещение, общая площадь 5844 (Пять тысяч восемьсот сорок четыре целых) кв.м., кадастровый (или условный) номер: 50:08:03 01 04:0116, адрес объекта: <...> производственный корпус, здание механической мастерской, назначение: нежилое, 2 - этажный, общая площадь 4783,8 (Четыре тысячи семьсот восемьдесят три целых и восемь десятых) кв.м., инв.№ 047:021-3235, лит. Б,Б1,Б2,БЗ,Б4,б, кадастровый (или условный) номер: 50-50-08/118/2010-389, адрес объекта: Московская область, Истринский район, г/п Снегири, д.п. Снегири, ул. Станционная.

Согласно п.п. 2.1-2.3 договора стороны оценивают указанный земельный участок и производственный корпус в 39 990 000 руб. 00 коп. на день подписания договора: земельный участок – 9 000 000 руб. 00 коп., НДС не облагается; производственный корпус – 30 990 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 18 %.

Пунктом 2.5 договора предусмотрен порядок расчетов между сторонами:

- покупатель производит авансовый платеж в размере 8 000 000 руб. 00 коп. на расчетный счет продавца в течение 5 (пяти) рабочих дней после подписания договора;

- после государственной регистрации перехода прав собственности в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области к покупателю на земельный участок и производственный корпус, указанные в п. 1.1. договора, покупатель производит оплату в размере 31 990 000 руб. 00 коп. в течение 5 (пяти) рабочих дней путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

После подачи документов в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области для регистрации перехода права собственности на Объекты, стороны договора купли-продажи были уведомлены о приостановлении государственной регистрации, в том числе по следующим причинам:

1) договор купли-продажи от 18.04.2017 является ничтожной сделкой, поскольку действующим законодательством не допускается отчуждение земельного участка без находящихся на нем зданий и сооружений, принадлежащих одному лицу, а на отчуждаемом земельном участке с кадастровым номером 50:08:030104:0116, помимо производственного корпуса (здание механической мастерской) располагаются также объекты недвижимости, принадлежащие на праве собственности продавцу - ООО «ПОЛИТЕРМО»: - газопровод высокого и низкого давления и ГРПШ, назначение: сооружение трубопроводного транспорта, протяженность 115 м, кадастровый номер: 50:08:0000000:154061 (далее — газопровод).

2) согласно договору купли-продажи земельного участка и производственного корпуса от 18.04.2017 расчет между сторонами на момент подачи документов на государственную регистрацию не произведен, а будет произведен после государственной регистрации права собственности на имя покупателя. Таким образом, исходя из положения СТ.488 и п.3 ст.489 ГК РФ возникает ипотека в силу закона, которая осуществляется на основании заявления залогодателя или залогодержателя, которое не было представлено.

Уведомлением Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области от 26.07.2017 №50/011/005/2017-7753,7754 было отказано в регистрации права собственности (перехода права) в отношении Объектов, являющихся предметом заключенного договора.

18 июля 2017 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Политермо», оформленное протоколом № 28, на котором было принято решение об отказе в одобрении крупной сделки по причине наложения ареста на указанное недвижимое имущества судебным приставом-исполнителем в рамках возбужденного исполнительного производства.

Истец считает, что заключение крупной сделки, направленной на отчуждение имущества, необходимого для хозяйственной деятельности общества без соблюдения единства судьбы земельного участка и расположенных на нем объектов, без учета всего недвижимого имущества и по заниженной цене, нарушает права Общества и его участника, в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с п.п. 1-3 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Истец указывает, что второй участник общества ФИО3 ввел его в заблуждение относительно стоимости спорных объектов недвижимости, воспользовался доверием для получения одобрения на совершение сделки по заниженной цене, действовал недобросовестно. В подтверждение своего довода истец представил отчет № 20.01/15-20 об определении рыночной стоимости объекта оценка: земельный участок общей площадью 5844 кв.м, кадастровый номер: 50:08:0030104:116 с расположенным на нем нежилым зданием общей площадью 4783,8 кв.м, кад. № 50:08:0000000:158378, по адресу: Московская область, Истринский район, городское поселение Снегири, д.п. Снегири, ул. Станционная, д.1. Дата оценки – 01.04.2017, дата составления отчета – 21.02.2020.

Согласно представленному отчету об оценке № 20.01/15-20 рыночная стоимость земельного участка – 12 539 671 руб., рыночная стоимость нежилого здания – 105 172 464 руб.

Согласно п. 8 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Судом установлено, что на внеочередном общем собрании участников ООО «Политермо» 15.04.2017 участниками единогласно было принято решение об одобрении крупной сделки по продаже обществом недвижимого имущества по стоимости 39 990 000 руб.

Поскольку истец обладает 15,19 % доли уставного капитала Общества, его решение не могло повлиять на результаты голосования.

Довод истца о том, что ФИО3 ввел его в заблуждение не подтверждено доказательствами.

Кроме того, при заключении оспариваемого договора по заказу ООО «Политермо» была проведена оценка рыночной стоимости прав собственности на объект недвижимости в составе: 1) производственный корпус, здание механической мастерской, назначение: нежилое, 2 - этажный, общая площадь 4783,8 кв.м., лит. Б,Б1,Б2,БЗ,Б4,б, адрес объекта: <...>) котельная, назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 31 кв.м., лит. Б1, адрес объекта: <...>, расположенные на земельном участке, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под территорию производственного корпуса и складское помещение, общая площадь 5844 кв.м., адрес объекта: <...>. Согласно экспертному заключения № ТИ2523 от 30.03.2017 рыночная стоимость оцениваемого недвижимого имущества составляет 39 990 000 руб.

Довод истца о том, что основанием для признания сделки недействительной (ничтожной) является нарушение норм действующего законодательства, не допускающего отчуждение земельного участка без находящихся на нем зданий и сооружений, принадлежащих одному лицу, а именно газопровода высокого и низкого давления и ГРПШ, судом рассмотрен и отклонен.

Согласно п. 4 ст. 35 Земельного кодекса Российской Федерации не допускается отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу.

В соответствии с экспертным заключением № ПЛ/МВГ-1 от 2020 года обследуемый газопровод высокого и низкого давления и ГРПШ является неотъемлемой составной частью производственного корпуса, здания механической мастерской ООО «Политермо», расположенных по адресу: <...>, и имеет неразрывную технологическую связь с подключенным объектом имущественным (производственным) комплексом ООО «Политермо», т.к. газоснабжение является необходимым условием функционирования производственного комплекса.

В производстве Арбитражного суда Московской области находилось дело № А41-80643/17 по иску ООО «САНЭЛ» к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области о признании незаконным уведомления Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области от 26.07.2017 №50/011/005/2017-7753, 7754 об отказе в государственной регистрации права собственности (перехода права) по договору купли-продажи земельного участка и производственного корпуса от 18.04.2017, заключенному между ООО «ПОЛИТЕРМО» и ООО «САНЭЛ». Решением Арбитражного суда Московской области от 10.07.2018 в удовлетворении иска отказано.

Вместе с тем, при рассмотрении дела № А41-80643/17 судом установлено, что согласно сведениям ЕГРН объект недвижимости с кадастровым номером 50:08:0000000:154061 является нежилым зданием площадью 1 кв.м, наименование: газопровод высокого и низкого давления и ГРПШ. При этом в деле правоустанавливающих документов на объект с номером 50:08:0000000:154061 имеется Акт о приемке выполненных работ и кадастровый паспорт на сооружение, указывающие, что сооружение трубопроводного транспорта поставлен на кадастровый учет под кадастровым номером 50:08:0030104:398, имеет протяженность 114,89 м, объект является подземным (т.2 л.д.48-65).

Согласно представленным в рамках рассмотрения дела № А41-80643/17 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области пояснениям постановка на кадастровый учет объекта недвижимого имущества с кадастровым номером 50:08:0030104:398 произведена ФГБУ "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" в лице филиала по Московской области на основании заявления ФИО4 03.10.2013, о чем внесена запись 50-0-1-49/3001/2013-11768. Основанием для осуществления государственного кадастрового учета явились технический план от 01.10.2013, подготовленный МОБТИ. На основании представленных документов кадастровая палата осуществила постановку на кадастровый учет заявленного объекта и выдала заявителю в лице представителя ФИО4 кадастровый паспорт №МО-13/ЗВ-1434729 от 18.11.2013.

Объект недвижимого имущества с кадастровым номером 50:08:0000000:154061 имеет статус ранее учтенного, без уточнения границ, с присвоенным ранее условным номером 50-50-08/131/2013-060. Согласно сведений ЕГРН был поставлен на государственный кадастровый учет 11.05.2014 по заявлению правообладателя.

Таким образом, правообладателем газопровода была осуществлена двойная постановка одного объекта на кадастровый учет.

Согласно пояснениям Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области в настоящее время в ЕГРН имеются сведения о праве собственности за ООО «ПОЛИТЕРМО» на газопровод высокого давления общей площадью 115 кв.м с кадастровым номером 50:08:0000000:154061.

Поскольку газопровод высокого давления является подземным сооружением, его прохождение в границах земельного участка с кадастровым номером 50:08:030104:0116 не препятствует отчуждению указанного участка.

Установленные в указанном решении обстоятельства являются преюдициальными и не подлежат доказыванию в соответствии с положениями статьи 69 АПК РФ.

Также ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» также разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Из искового заявления следует, что об оспариваемом решении истец узнал в январе 2020 года при обращении ООО «САНЭЛ» с исковым заявлением по делу № А41-105582/19.

Однако при одобрении оспариваемой сделки на общем собрании 15.04.2017 истец должен был узнать о проведенной крупной сделки.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

С исковыми требованиями истец обратился 26.02.2020.

На момент обращения с заявленными требованиями срок, установленный для признания недействительным (ничтожным) договора купли-продажи, истек.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 26 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 12, 15 ноября 2001 г. № 15/18).

По правилам п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (п. 2 ст. 9 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

СУДЬЯ

Т. В. СОРОЧЕНКОВА