Постановление от 12 февраля 2025 г. по делу № А12-3503/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11101/2023

Дело № А12-3503/2021
г. Казань
13 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2025 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Богдановой Е.В., Егоровой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Долговой А.Н.,

с участием в судебном заседании посредством веб-конференции представителя общества с ограниченной ответственностью «Эликсс Холдинг» - ФИО1, доверенность от 06.12.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эликсс Холдинг»

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 10.06.2024 и

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2024,

по делу № А12-3503/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ПолимерБитумВолгоград» ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротства) общества с ограниченной ответственностью «ПолимерБитумВолгоград» (ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.03.2022 общество с ограниченной ответственностью «ПолимерБитумВолгоград» (далее – ООО «ПолимерБитумВолгоград», ООО «ПБВ», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.04.2022 конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

В Арбитражный суд Волгоградской области обратился конкурсный управляющий должником с заявлением о признании недействительной сделкой договор купли-продажи № 06/03/2021 от 06.03.2021 емкости металлической, заключенный между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Эликсс Холдинг» (далее – ООО «Эликсс Холдинг»); применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Эликсс Холдинг» в пользу ООО «ПолимерБитумВолгоград» денежных средств в размере 95 000 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.04.2024 конкурсным управляющим ООО «ПолимерБитумВолгоград» утверждена ФИО3.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.06.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи № 06/03/2021 емкости металлической от 06.03.2021, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Эликсс Холдинг» в пользу должника денежных средств в размере 95 000 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2024 определение суда первой инстанции от 10.06.2024 отменено в части применения последствий недействительности сделки, в отмененной части принят новый судебный о взыскании с ООО «Эликсс Холдинг» в пользу должника 145 000 руб. Восстановлено право требования ООО «Эликсс Холдинг» к должнику в сумме 145 000 руб. В остальной части определение суда первой инстанции от 10.06.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «Эликсс Холдинг» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неверное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, просило определение суда первой инстанции от 10.06.2024 и постановление суда апелляционной инстанции от 07.10.2024 по настоящему делу отменить и отказать в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, судами сделан неверный вывод об отсутствии оплаты по договору купли-продажи в сумме 145 000 руб. со ссылкой на непоступление этих денежных средств на расчетный счет должника, поскольку эти денежные средства были перечислены ООО «Эликсс Холдинг» по поручению должника и за него на счет третьего лица (энергоснабжающей организации) в счет взаиморасчетов по договору купли-продажи, впоследствии сторонами произведен зачет встречных требований и эта оплата за должника в сумме 145 000 руб. была зачтена сторонами в счет расчетов по договору купли-продажи, из чего следует, что расчет по оспариваемому договору был произведен в полном объеме.

Не отрицая факта своей аффилированности с должником, ООО «Эликсс Холдинг» полагает, что действовало добросовестно и в интересах должника, поскольку за переданную в рамках оспариваемого договора купли-продажи металлическую емкость должник получил равноценное встречное предоставление, оплата за должника энергоснабжающей организации в счет взаиморасчетов была направлена на предотвращение остановки опасного производства битумов из-за отключения энергоснабжения должника, чреватого техногенной (экологической) катастрофой; обстоятельствами настоящего спора не доказаны факты причинения ООО «Эликсс Холдинг» имущественного ущерба кредиторам должника.

От конкурсного управляющего должником ФИО3 поступил отзыв на кассационную жалобу, в которой он возражает относительно изложенных заявителем в жалобе доводов, просит оставить постановление суда апелляционной инстанции в силе.

Присутствующий в судебном заседании представитель ООО «Эликсс Холдинг» настаивает на удовлетворении своей кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как следует из материалов и установлено судами, 06.03.2021 между ООО «ПолимерБитумВолгоград» (продавец) и ООО «Эликсс Холдинг» (покупатель) заключен договор № 06/03/2021 купли-продажи емкости металлической по цене 145 000 руб.

ООО «Эликсс Холдинг» произвело оплату по договору, в подтверждение чего в материалы дела представлены платежные поручения № 5 от 27.03.2021 на сумму 40 000 руб., № 7 от 24.03.2021 на сумму 10 000 руб., № 53 от 20.04.2021 на сумму 95 000 руб. с указанием в назначении платежа: «оплата за электроэнергию по договору от 01.03.2019 №303231119 за ООО «ПолимерБитумВолгоград» по письму ООО «ПолимерБитумВолгоград» № 48 от 20.04.2021», а также письмо ООО «ПолимерБитумВолгоград» от 20.04.2021 № 48, содержащее просьбу должника перечислить 95 000 руб. в счет взаиморасчетов по договору купли-продажи от 06.03.2021 за должника на счет публичного акционерного общества «Волгоградэнергосбыт» (далее – ПАО «Волгоградэнергосбыт»).

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий должником полагал, что указанный договор купли-продажи от 06.03.2021 № 06/03/2021 представляет собой скрытое компенсационное финансирование должника в условиях имущественного кризиса последнего аффилированным лицом, совершенное с целью причинения вреда кредиторам должника путем платежа за должника в пользу ресурсоснабжающей организации, а также вывода имущества должника с целью недопущения обращения взыскания на эти средства иных кредиторов.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и исходил из того, что на момент сделки должник имел задолженность перед бюджетом (о выплате таможенных штрафов перед Астраханской, Таганрогской и Ростовской таможнями) и перед ООО «Евробитум», то есть обладал признаками несостоятельности; сделка совершена между взаимосвязанными аффилированными лицами, в связи с чем ответчик на момент заключения сделки был осведомлен о тяжелом финансовом положении должника и о возбуждении в отношении ООО «ПолимерБитумВолгоград» дела о несостоятельности (банкротстве).

Судом первой инстанции указано, что дело о банкротстве должника возбуждено 24.02.2021, оспариваемая сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве (06.03.2021), то есть подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, указав, что ответчик, являясь аффилированным с должником лицом и зная об обязательствах должника перед иными внешними контрагентами, действовал во вред кредиторам, направляя имущество должника на погашение своих требований в обход закона, оспариваемый договор купли-продажи нарушил баланс интересов вовлеченных в процесс банкротства участников корпоративных отношений и кредиторов должника, признал указанный недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По мнению суда первой инстанции, под видом оплаты в пользу третьего лица за должника по правилам статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в условиях наличия возбужденного дела о банкротстве ООО «Эликсс Холдинг» тем самым осуществлял докапитализацию должника, что не отвечает принципу добросовестного поведения сторон в условиях имущественного кризиса последнего и наличия неисполненных обязательств перед внешними кредиторами. 

Применяя последствия недействительности сделки в порядке пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости взыскания с ООО «Эликсс Холдинг» в пользу должника денежных средств в размере 95 000 руб., одновременно восстановив право требования ООО «Эликсс Холдинг» к должнику в размере 95 000 руб., исходя из того, что из всей суммы оплаты по договору - 145 000 руб. ответчиком на счет должника было перечислено 50 000 руб., а на счет третьего лица – 95 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев спор, согласился с выводами суда первой инстанции в части наличия совокупности условий для признания оспариваемого договора № 06/03/2021 купли-продажи от 06.03.2021 недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, однако счел неправильным применение судом первой инстанции последствий недействительности сделки.

Отменяя определение суда первой инстанции от 10.06.2024 в части применения последствий недействительности сделки и применяя последствия недействительности договора купли-продажи № 06/03/2021 от 06.03.2021 в виде взыскания с ООО «Эликсс Холдинг» в пользу должника 145 000 руб. и восстановления права ответчика к должнику на сумму 145 000 руб., суд апелляционной инстанции исходил из того, что оплата по спорному договору произведена в полном размере, стоимость имущества, установленная в договоре от 06.03.2021, лицами, участвующими в деле, не оспаривалась, о ее несоответствии рыночной не заявлялось.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами суда первой и апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2), а также сделок с предпочтением (статья 61.3). В данных правовых нормах приведены специальные (характерные для каждого из названных видов сделок) основания их оспаривания, презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Необходимыми элементами недействительности подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.02.2025 № 305-ЭС21-25158(12)).

В настоящем споре конкурсный управляющий, предъявляя требование о признании сделки недействительной, квалифицировал оспариваемый договор купли-продажи от 06.03.2021 как скрытое компенсационное финансирование должника в условиях имущественного кризиса последнего аффилированным лицом, совершенное с целью причинения вреда кредиторам должника путем платежа за должника в пользу ресурсоснабжающей организации, а также вывода имущества должника с целью недопущения обращения взыскания на эти средства иных кредиторов.

Конкурсный управляющий при подаче своего заявления указал на причинение оспариваемой сделкой вреда правам конкурсных кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 данного Закона). При этом как в суде первой, так и апелляционной инстанции конкурсный управляющий подтверждал факт наличия встречного предоставления в пользу должника, не заявляя о его неравноценности.

Суд первой инстанции, впоследствии поддержанный апелляционным судом, удовлетворяя предъявленные конкурсным управляющим требования, ограничился установлением обстоятельств совершения оспариваемой сделки в отношении заинтересованного лица в условиях наличия на стороне должника признаков неплатежеспособности, не сделав выводов о том, в чем выражался ущерб от её совершения.

Как указано в абзаце седьмом подпункта 3.1 пункта 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), под имущественным кризисом следует понимать наличие одного из обстоятельств, которые влекут обязанность руководителя должника обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом и которые указаны пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае оспариваемый договор купли-продажи совершен сторонами уже после возбуждения в отношении ООО «ПолимерБитумВолгоград» дела о несостоятельности (банкротстве), когда состояние имущественного кризиса должника стало явным и открытым для всех, а попытки его скрыть от независимых кредиторов – бессмысленными.

Обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка представляла собой возврат контролирующим лицом предоставленного должнику в условиях его имущественного кризиса компенсационного финансирования и потому может быть оспорена по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2024 № 302-ЭС23-30103(1,2)), в рассматриваемом случае судами также не установлено.

Об этом свидетельствуют и обстоятельства совершения сторонами спорного договора купли-продажи, когда ООО «Эликсс Холдинг» вначале получило от должника имущество (емкость металлическую), а затем оплатило её стоимость.

Вопреки доводам конкурсного управляющего договор купли-продажи № 06/03/2021 от 06.03.2021 не мог привести к уменьшению стоимости или размера имущества общества «ПолимерБитумВолгоград» или увеличению размера имущественных требований к нему по правоотношениям, связанным с ответчиком (ООО «Эликсс Холдинг»), в том числе, поскольку по данному договору должник получил равноценное встречное предоставление, что исключает причинение вреда имущественным интересам кредиторов.

Вывод суда первой инстанции о том, что часть оплаты ООО «Эликсс Холдинг» за имущество (емкость металлическую) в размере 95 000 руб. не может быть учтена в качестве оплаты ввиду перечисления этой суммы не на счет должника, а на счет третьего лица (ПАО «Волгограэнергосбыт») в счет оплаты за должника задолженности за поставленные энергоресурсы, основан на неверном толковании норм права.

По смыслу статьи 313 ГК РФ в случае, когда исполнение обязательства возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними, а не правилами о суброгации (абзац первый пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

В материалах дела имеется письмо от 20.04.2021 № 48, направленное ООО «ПолимерБитумВолгоград» в адрес ООО «Эликсс Холдинг», в котором должник просит согласно договору купли-продажи от 06.03.2021 № 06/03/2021 перечислить денежные средства в размере 95 000 руб. в адрес ПАО «Волгоградэнергосбыт» в счет погашения за должника образовавшейся у последнего задолженности по оплате постановленных энергоресурсов.

Суд апелляционной инстанции, заново рассматривая обособленный спор, пришел к верному выводу о том, что оплата по спорному договору купли-продажи произведена ответчиком в полном размере и конкурсным управляющим не опровергнут факт того, что денежные средства в сумме 95 000 руб. перечислялись не в счет исполнения договора купли-продажи, однако допустил иное нарушение, выйдя за рамки рассмотрения апелляционной жалобы ООО «Эликсс Холдинг» и ухудшив его положение по сравнению с тем, чего ответчик добился в суде первой инстанции (пункт 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2022)), увеличив размер подлежащих взысканию с ответчика денежных средств с 95 000 руб. до 145 000 руб.

Таким образом, с учетом конкретных обстоятельств дела, при том, что ответчик раскрыл обстоятельства совершения спорного договора, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии безусловных оснований для признания сделки недействительной применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку цель причинения и непосредственное причинение вреда правам и законным интересам кредиторов спорными платежами не подтверждена материалами дела, и, как было отмечено ранее, в результате совершения сделки купли-продажи имущество и денежная масса должника не уменьшились.

Согласно части 1 статье 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права (пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Поскольку фактические обстоятельства дела установлены судами на основании исследования имеющихся доказательств, однако выводы судов не соответствуют этим обстоятельствам и основаны на неправильном применении норм права, суд кассационной инстанции считает возможным отменить судебные акты на основании части 1 статьи 288 АПК РФ, и, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ПолимерБитумВолгоград» отказать.

Поскольку ООО «Эликсс Холдинг» при обращении в суд кассационной инстанции была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины и с учетом результата рассмотрения спора, государственная пошлина за подачу кассационной жалобы в размере 50 000 руб. подлежит взысканию с ООО «ПолимерБитумВолгоград» в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 10.06.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2024 по делу № А12-3503/2021 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ПолимерБитумВолгоград» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПолимерБитумВолгоград» в доход бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 50 000 рублей.

Поручить Арбитражному суду Волгоградской области в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                        В.А.  Самсонов


Судьи                                                                               Е.В. Богданова


                                                                                          М.В. Егорова