Решение от 24 декабря 2018 г. по делу № А40-213397/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г.МоскваДело № А40-213397/18-58-1768

«25» декабря 2018г.

Резолютивная часть решения объявлена 13.12.2018г.

Решение в полном объеме изготовлено 25.12.2018г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Жура О.Н.

при секретаре Афанасьевой Е.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ответчику ООО «АБК» (ОГРН <***>, 630007, <...>), третьему лицу – ПАО «СОЛЬ РУСИ» (ОГРН <***>, 115035, <...>, комн. 21, эт. 3) о признании сделки недействительной,

с участием: представитель истца – ФИО2 (паспорт, доверенность 06.07.2018г),

Установил:

определением от 09.10.2018г. принято к производству исковое заявление ФИО1 к ответчику ООО «АБК», третьему лицу – ПАО «СОЛЬ РУСИ» о признании договора купли-продажи акций от 21.09.2016г. недействительным по основаниям, предусмотренным ст.ст. 178, 179 ГК РФ, применении последствий недействительности сделки и взыскании денежных средств, уплаченных по сделке.

В настоящем заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представители ответчика, третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. 123, ч. 5 ст. 156 АПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Представитель истца в ходе судебного заседания исковое заявление поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Изучив материалы дела, представленные сторонами доказательства, заслушав представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что 21.09.2016г. между ФИО1 (покупатель), и ООО «АБК» (продавец) заключен договор купли-продажи акций № 21-09/1.

В силу п. 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункте обыкновенные именные акции эмитента ПАО «Соль Руси», тип акций - акции обыкновенные именные, форма выпуска акций бездокументарная, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-50501-А, номинальная стоимость одной акции составляет 100 руб., количество акций – 3.100 штук, цена одной акции -115 руб.

Истец на основании п. 1.3 договора уплатил продавцу стоимость акций в размере 358.360руб., о чем в дело представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 22.09.2016г.

Согласно доводам истца, сделка совершена под влиянием существенного заблуждения и обмана в связи со следующим.

При заключении договора продавец указал, что ПАО «Соль Руси» образовано для управления проектом по разработке Белбажского месторождения, к концу 2017г. будет запущена первая линия завода по производству соли, в связи с чем акции будут приносить дивиденды.

Истец, являясь пожилым человеком, не обладающим специальными познаниями в области экономики и инвестировании, был введен в заблуждение сотрудниками ответчика относительно условий договора и полагал, что в договоре предусмотрена возможность обратного выкупа акций по требованию истца в любое время.

Истец считает, что при заключении договора его ввели в заблуждение, сделка была совершена под влиянием обмана, поскольку при заключении сделки истцу не предоставили полную и достоверную информацию о договоре, обеспечивающую возможность правильного и независимого решения о заключении договора, продано имущество, не обладающее реальной стоимостью, отсутствует условие об обратном выкупе акций.

В совокупности вышеописанные обстоятельства свидетельствуют о том, что договор купли-продажи акций № 21-09/1 от 21.09.2016 является недействительным, поскольку его подписание сопровождалось введением Истца в заблуждение относительно возможности возврата денежных средств и доходности акций.

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При этом заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по ст. 178 ГК РФ, что соответствует правовой позиции, сформированной в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно п. 2 ст. 178 ГК РФ, при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В соответствии с п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Аналогичные положения содержатся и в п.9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (ст. 178 или ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, ст. 495, 732, 804, 944 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу приведенных положений, а также нормы ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (ч. 5 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судом установлено, что ответчиком акции ПАО «Соль Руси» переведены и зачислены на счет депонента в установленном договором порядке, договор надлежащим образом исполнен ответчиком в соответствии со ст. 454 ГК РФ, данное обстоятельство истцом не опровергнуто.

Воля истца была определенно выражена и направлена на достижение того результата, который был достигнут путем подписания договора и его исполнения.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

В силу п. 5 ст. 178 ГК РФ, суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Оспариваемый Истцом договор купли- продажи акций, надлежащим образом исполненный сторонами, не содержит условий и/или обязанности выкупа/обратного выкупа акций Ответчиком, а также положений о гарантированном доходе, в том числе, дивидендах по приобретенным Истцом акциям.

Исходя из положений приведенных выше норм, учитывая, что для признания сделки недействительной по заявленным основаниям, необходимо, во-первых, установление обстоятельств, свидетельствующих о заблуждении в отношении обстоятельств, влияющих на решение совершить сделку, об ошибке в волеизъявлении при ее заключении (ст. 178 АПК РФ), установление подобных обстоятельств, применительно к положениям ч. 2 ст. 65 АПК РФ, входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Вместе с тем, истцом подобного рода доказательств, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено. Напротив, судом при рассмотрении настоящего дела установлены фактические обстоятельства, свидетельствующие об исполнении сторонами условий заключенных между ними договор, как по передаче денежных средств, так и по передаче акций ПАО «Соль Руси».

Как следует из буквального толкования ФЗ «Об акционерных обществах», приобретая акции того или иного типа, лицо принимает на себя все риски, связанные как с прибыльностью, так и убыточностью деятельности общества в целом, так и с теми ограничениями, которые налагаются в силу прямого указания закона на владельцев отдельных типов акций.

Таким образом, из вышеизложенного следует, что Истец выбрал инвестиции в продукт, который может принести как доход, так и убыток (такая деятельность носит рисковый характер) и, заключая договор в рамках предпринимательской (рисковой) деятельности, любое лицо может получить как доход, так и убыток, т.к. рисковый характер деятельности является основной составляющей предпринимательской деятельности (ч.3 п.1 ст.2 ГК РФ).

Истец, действуя разумно и добросовестно, имел возможность определить содержание совершаемой сделки, условия обязательства, последствия совершения сделки, отсутствие в договоре условий об обратном выкупе акций либо о займе. Доводы истца о введении его в заблуждение доказательно не подтверждены, истец не проявил достаточную степень разумности и осмотрительности при совершении сделки, и по своему усмотрению распорядился своим имуществом.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении искового заявления следует отказать.

Поскольку судом отказано в удовлетворении требований истца о признании оспариваемой сделки недействительной, не подлежат удовлетворению и требования о применении последствий недействительности сделки и взыскании денежных средств, которые являются акцессорными по отношению к первоначальному требованию, в удовлетворении которого судом отказано.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

СудьяО.Н. Жура