Решение от 9 марта 2025 г. по делу № А56-75518/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-75518/2024
10 марта 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 10 марта 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Новиковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевым С.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АВИАКОМПАНИЯ «ЛИДЕР» (адрес: Россия 140188, МОСКОВСКАЯ ОБЛ., ГО. ЖУКОВСКИЙ, Г ЖУКОВСКИЙ, УЛ ГАГАРИНА, Д. 58, ПОМ. 1, ОФ. 18А; ОГРН: <***>)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АГЕНТСТВО АВИАЦИОННОЕ ТЕХНИЧЕСКОЕ» (адрес: Россия 193318, ГОРОД САНКТ- ПЕТЕРБУРГ, ПЯТИЛЕТОК ПРОСПЕКТ, Д. 13, К. 1 ЛИТЕР А, ПОМ. 1НЧ; ОГРН: <***>);

третье лицо ФИО1

о признании сделок недействительными

при участии сторон согласно протоколу судебного заседания от 28.01.2025

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Лидер» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агентство авиационное техническое» (далее – ответчик) о признании договоров субаренды воздушного судна от 18.02.2022 № 534-22-А; от 30.03.2022 № 532-22-А; от 03.20.2023 № 543-23-А; договора предоставления займа от 11.02.2022 № 533-22-ПЗ недействительными сделками.

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1.

В настоящем судебном заседании истец поддержал заявленные требования.

Ответчик возражал против удовлетворения иска.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилось.

В силу положений части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, отсутствуют, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

Арбитражный суд, в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, признав надлежащим уведомление третьего лица, полагает возможным завершить предварительное судебное заседание и рассмотреть дело по существу.

В обоснование исковых требований истцом указано, что спорные сделки были заключены лишь для вида, без намерения создать соответствующие правоотношения; договоры были заключены между ООО «АГАТ», единственным учредителем и генеральным директором которого выступает ФИО2 и ООО «АВИАКОМПАНИЯ «ЛИДЕР», генеральным директором которого (в период подписания спорных сделок) являлся также ФИО2; сделки были заключены ФИО2 в условиях очевидной аффилированности и объективного конфликта интересов, в обход интересов общества, с целью извлечения личной выгоды и возложения на истца в последствии гражданско-правовой ответственности за их исполнение. Фактического исполнения обязательств по указанным договорам при их заключении не предполагалось, так как они были совершены лишь для вида, с целью «перевода» денежных средств из одной компании, подконтрольной ФИО2, в другую. У истца не имелось экономической целесообразности для заключения вышеуказанных договоров, так как необходимость эксплуатации переданного имущества отсутствовала.

Возражая против исковых требований, ответчик указывал на грубое злоупотребление истцом своими правами, ссылался на рассмотрение в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленинградской области иска ответчика о взыскании с истца задолженности, в том числе по спорным договорам (дело № А56-42900/2024). Спорные сделки были исполнены сторонами, данные по сделкам отражены в бухгалтерском и налоговом учете сторон. Ответчик пояснил, что истец обращался к ответчику с предложением перевести урегулирование спора между ООО «АГАТ» и ООО «Авиакомпания «ЛИДЕР» на урегулирование между ФИО2 и ФИО3, при этом истцом предлагалось отказаться от предъявленного иска ООО «АГАТ» к ООО Авиакомпании «ЛИДЕР», но такой путь не был обоюдно согласован сторонами, иск ООО «АГАТ» к «АК «ЛИДЕР» не отозван и, поэтому, ООО «АК «ЛИДЕР» обратилась с данным иском к ООО «АГАТ».

Также ответчик указал, что фактическое, а не мнимое выполнение договоров подтверждается как движением средств по банковским счетам Исполнителя и Заказчиков, так и их бухгалтерской отчетностью. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Заслушав доводы представителей истца и ответчика, изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли- продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Как указала Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в своем Определении от 10.09.2019 N 46-КГ19-17, наличие или отсутствие фактических отношений по мнимой сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве.

Следовательно, для признания сделки мнимой следует установить отсутствие фактических отношений.

Как следует из материалов дела между ООО «АГАТ» и ООО «АВИАКОМПАНИЯ «ЛИДЕР» заключены следующие договоры: договор №534-22-А от 18.02.2022 г. субаренды воздушного судна; договор №538-22-А от 30.03.2022 г. субаренды воздушного судна; договор №543-23-А от 03.02.2023 г. субаренды воздушного судна; договор №533-22-ПЗ от 11.02.2022 г. предоставления займа.

По условиям договоров субаренды, Арендатор предоставил Субарендатору во временное владение и пользование за обусловленную договором арендную плату воздушное судно типа Ми-8Т, в целях использования для выполнения авиационных работ в соответствии с действующим законодательством (п. 1.1 Договора субаренды): регистрационный номер 98203751 (Договор №538-22-А от 30.03.2022 г.), регистрационный номер 98730225 (Договор №534-22-А от 18.02.2022 г.), регистрационный номер 98103562 (Договор №538-22-А ют 30.03.2022 г.), регистрационный номер 98203751 (Договор №543- 23-А от 03.02.2023 г.).

По условиям договора займа, с учетом дополнительных соглашений, Заимодавец передает в собственность Заемщику денежные средства для использования для пополнения оборотных средств, а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу такую же сумму денег и проценты за пользование займом (п. 1.1. Договора займа).

Согласно ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу ч. 1 ст. 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг

Как установлено судом, в подтверждение фактического исполнения спорных договоров, ответчиком в материалы дела представлены подписанные сторонами договоры, первичные бухгалтерские документы, в том числе, помесячные справки о налетах, универсальные передаточные документы, спецификации к сертификату эксплуатанта на имя истца, а также договоры на оказание услуг истцом третьим лицам. По договору займа ответчиком представлены подписанные сторонами договор займа, дополнительные соглашения, а также платежные поручения на перечисление суммы займа в пользу истца. Ответчиком представлены книги продаж (со стороны ответчика) и книги покупок (со стороны истца), в которых нашли свое отражение все бухгалтерские операции по спорным договорам.

Указанные выше фактические обстоятельства истцом не оспариваются.

В то же время, истцом не представлено доказательств, с достоверностью свидетельствующих о том, что спорные договоры не исполнялись.

Более того, в представленном истцом Отчете консультанта (Заключение специалиста) от 16.09.2024 г. указано, что в период с 01.01.2022 г. по 30.06.2023 г. основным видом деятельности истца являлась перевозка воздушным грузовым транспортом, не подчиняющимся расписанию (ОКВЭД 51.21.2), у Общества отсутствуют на балансе основные средства (воздушные судна) и деятельность осуществлялась посредством заключения договоров субаренды №534-22-А от 18.02.2022, №538-22-А от 30.03.2022 г. и №543-23-А от 03.02.2023 г. (стр. 28-29 Отчета).

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, в производстве Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело № А56-42900/2024 по иску ООО «АГАТ» (ответчик по настоящему делу) к ООО АК Лидер (Истец по настоящему делу) о взыскании задолженности по спорным договорам.

В соответствии с п. 2 ст. 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Также суд учитывает, что 28.05.2024 г. в адрес ответчика по электронной почте от истца поступил проект мирового соглашения, в котором подтверждается наличие задолженности и предлагается график погашения задолженности по всем спорным договорам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (п. 72 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для признания спорных договором мнимыми сделками.

Доводы истца о заключении спорных договоров аффилированными лицами не опровергают вывод суда об отсутствии оснований для признания спорных сделок мнимыми.

Доводы истца об убыточности заключенных договоров, а также о действиях ФИО2 в ущерб интересам истца не являются юридически значимыми обстоятельствами по делам о признании сделок мнимыми. В данном случае, при наличии к тому оснований, истец, в лице участника общества, не лишен права взыскать ущерб, причиненный обществу действиями генерального директора, при этом суд обращает внимание истца на тот факт, что в период действия спорных договоров полномочия единоличного исполнительного органа управления истца было предоставлено двум лицам, действующим независимо друг от друга: ФИО2 и ФИО3

Исходя из вышеизложенного, требования истца не являются обоснованными.

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд полагает его обоснованным.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Учитывая, что все спорные договоры подписаны со стороны ООО Авиакомпания Лидер ФИО3, общество должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной в момент заключения такой сделки. Таким образом, срок давности для признания спорных сделок недействительными истек 03.02.2024 г. (поздний из оспариваемых договоров заключен 03.02.2023 г.), в то время как истец обратился с иском 29.07.2024 г.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку истцом в рассматриваемом случае пропущен установленный законом срок для защиты в судебном порядке нарушенного права, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Учитывая вышеизложенное, требования истца подлежат отклонению.

Расходы по оплате государственной пошлины остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Новикова Е.В.