Решение от 10 апреля 2024 г. по делу № А40-14606/2024

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-14606/24-45-102
г. Москва
11 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 06 марта 2024 года

Полный текст решения изготовлен 11 апреля 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Маклаковой Е. С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлениюЮрина Павла Николаевичак ответчику:АО "ТЕЛЕКОМ (ИНН: <***>)о взыскании задолженности в размере 1 415 000 000 руб. 00 коп.при участии представителей:согласно протоколу судебного заседания от 06.03.2024 г.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО "ТЕЛЕКОМ (ИНН: <***>) о взыскании задолженности в размере 1 415 000 000 руб. 00 коп.

Определением суда от 31.01.2024г. стороны извещены о возможности рассмотрения дела по существу в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии возражений сторон. Сторонами возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании непосредственно после завершения предварительного судебного заседания не заявлено.

В соответствии с п. 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», согласно ч. 4 ст. 137 АПК РФ в случае, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции и дело не подлежит рассмотрению коллегиальным составом, арбитражный суд выносит определение о завершении подготовки дела к судебному разбирательству и открытии судебного заседания. В определении также указывается на отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании суда первой инстанции, мотивы, положенные в основу выводов суда о готовности дела к судебному разбирательству, дата и время открытия этого заседания.

Если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела (ч. 4 ст. 137 АПК РФ).

С учетом изложенных обстоятельств, дело рассмотрено в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии об этом возражений лиц, участвующих в деле.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме, просил иск удовлетворить, а также представил письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ.

Кроме того истцом представлены оригинал искового заявления и надлежащим образом заверенные копии всех приложений к иску, которые приобщены к делу в порядке ст. 65, 159 АПК РФ.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, изучив представленные документы, выслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между Истцом и Ответчиком заключены следующие соглашения:

- Соглашение о предоставлении опциона №2 на заключение договора купли- продажи доли в уставном капитале общества ограниченной ответственностью «СТРАТЕГ ИНВЕСТ» от 24 июля 2023 года (далее - «Опцион 2», а также дополнительное соглашение №l к Опциону 2 от 28 декабря 2023 года (далее - «ДС №1 к Опциону 2»);

- Соглашение о предоставлении опциона № 3 на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества ограниченной ответственностью «СТРАТЕГ ИНВЕСТ» от 24 июля 2023 года (далее - «Опцион 3»), а также дополнительное соглашение №1 к Опциону 3 от 28 декабря 2023 года (далее - «ДС №1 к Опциону 3»).

В соответствии с п. 1.1.7 Опциона 2 в редакции ДС №1 «Опциону 2, п. 2.1 Опциона 2, Истец за вознаграждение предоставил Ответчику право заключить в будущем договор купли-продажи принадлежащей Истцу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СТРАТЕГ ИНВЕСТ» (ОГРН <***>) (далее – «Общество») в размере 65% (шестьдесят пять процентов) уставного капитала Общества номинальной стоимостью 325 000 (триста двадцать пять тысяч) рублей 00 копеек (п. 1.1.7 Опциона 2 в редакции ДС №1 к Опциону 2, п. 2.1 Опциона 2).

Вознаграждение по Опциону 2 составляет 1 085 000 000,00 (один миллиард восемьдесят пять миллионов) рублей 00 копеек (далее - «Вознаграждение 2») и подлежит выплате Истцу не позднее 15 января 2024 года (п.4.1, п.4.3 Соглашения об Опционе 2 в редакции ДС №1 к Соглашению об Опционе 2»).

Выплата Вознаграждения 2 осуществляется посредством банковского перевода по банковским реквизитам, указанным в пункте 10.11 Опциона 2 (п. 4.7 Опциона 2). По состоянию на 16 января 2024 года средства в счет уплаты Вознаграждения 2 не были выплачены Истцу, что является нарушением Ответчиком его обязательств по Опциону 2.

В соответствии с п. 1.1.7, п. 2.1 Опциона 3 Истец за вознаграждение предоставил Ответчику право заключить в будущем договор купли-продажи принадлежащей Истцу доли в уставном капитале Общества в размере 20 % (двадцать процентов) уставного капитала Общества номинальной стоимостью 100 000 (сто тысяч) рублей 00 копеек.

Вознаграждение по Опциону 3 составляет 330 000 000,00 (триста тридцать миллионов) рублей 00 копеек (далее - «Вознаграждение 3») и подлежит выплате Истцу не позднее 15 января 2024 года (п.4.1, п.4.3 Соглашения об Опционе 3 в редакции ДС № 1 к Соглашению об Опционе 3»).

Выплата Вознаграждения 3 осуществляется посредством банковского перевода по банковским реквизитам, указанным в пункте 10.11 Опциона 3 (п. 4.7 Опциона 3).

По состоянию на 16 января 2024 года средства в счет уплаты Вознаграждения 3 не были выплачены Истцу, что является нарушением Ответчиком его обязательств по Опциону 3.

Пунктом 10.2 Опциона 2 (в редакции, изложенной в дополнительном соглашении Nº1 к Опциону 2) и пунктом 10.2 Опциона 3 (в редакции, изложенной в дополнительном соглашении № к Опциону 3) предусмотрен обязательный претензионный порядок разрешения споров. Срок ответа на письменную претензию составляет 5 (пять) календарных дней с даты получения претензии.

18 января 2024 года генеральному директору Ответчика лично под роспись были вручены досудебные претензии с требованием устранить нарушения и уплатить вознаграждение по Опциону 2 и Опциону 3 в течение 5 календарных дней с момента получения претензий (далее - «Претензии»).

Таким образом, Истцом были соблюдены требования ч. 5 ст. 4 АПК РФ о принятии сторонами мер по досудебному урегулированию и соответствующие положения Опциона 2 и Опциона 3.

Поскольку претензионные требования истца не удовлетворены Ответчиком в добровольном порядке, причитающиеся суммы не уплачены, в связи с чем, указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящими требованиями.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно п.1 ст. 429.2 ГК РФ, опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с п. 1 и 23 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие либо воздержаться от совершения определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

При этом следует иметь в виду, что исчерпывающий перечень действий, совершение которых либо воздержание от совершения которых может быть предметом обязательства, статьей 307 ГК РФ не установлен.

По смыслу пункта 1 статьи 314 ГК РФ, статьи 327.1 ГК РФ срок исполнения обязательства может исчисляться в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором. Если действия кредитора, совершением которых обусловлено исполнение обязательства должником, не будут выполнены в установленный законом, иными правовыми актами или договором срок, а при отсутствии такого срока - в разумный срок, кредитор считается просрочившим (статьи 328 или 406 ГК РФ)

Вознаграждение по Опциону 2 составляет 1 085 000 000,00 (один миллиард восемьдесят пять миллионов) рублей 00 копеек и подлежит выплате Истцу не позднее 15 января 2024 года (п.4.1, п.4.3 Соглашения об Опционе 2 в редакции ДС № к Соглашению об Опционе 2»).

Вознаграждение по Опциону 3 составляет 330 000 000,00 (триста тридцать миллионов) рублей 00 копеек и подлежит выплате Истцу не позднее 15 января 2024 года (п.4.1, п.4.3 Соглашения об Опционе 3 в редакции ДС Nº1 к Соглашению об Опционе 3»).

Следовательно, стороны согласовали указанными выше пунктами, что опцион является платным.

Согласно п.2.3. Соглашения об Опционе 2 и 3 - Оферта включена в текст настоящего Соглашения. Подписание настоящего Соглашения означает предоставление Оферентом Покупателю Оферты, включенной в текст Соглашения.

Согласно п.2.4. Соглашения об Опционе 2 и 3 - Оферта считается полученной Покупателем с момента подписания и нотариального удостоверения настоящего Соглашения.

Стороны согласовали указанными выше пунктами, что Оферта считается полученной Покупателем с момента подписания и нотариального удостоверения, документы представленные Истцом доказывают, что соглашения между сторонами подписаны и нотариально заверены. Также по общему правилу опцион является платным. Причем сторона, получившая предложение, не сможет вернуть плату, даже если не воспользовалась им и договор не был заключен.

Поскольку деньги (или иное встречное предоставление) уплачиваются за оферту, то, если акцепт не состоится и договор не будет заключен, по общему правилу оферент не должен возвращать вознаграждение, которое он получил (п. 3 ст. 429.2 ГК РФ).

Стороны согласовали в п.3.3 Соглашении об Опционе 2 в редакции ДС №1 к

Соглашению об Опционе 2» и также п. 3.3 Соглашении об Опционе 3 в редакции ДС №1 к Соглашению об Опционе 3», что в случае если Покупатель не акцептовал Оферту, Вознаграждение возврату не подлежит.

Сторонами также п.4.1, п.4.3 ДС №1 Соглашения об Опционе 2 и ДС № Соглашения об Опционе 3, согласованы сроки выплаты вознаграждения не позднее 15 января 2024 года, указанное вознаграждение установлено за право заключить в будущем договор купли-продажи.

Таким образом, довод Ответчика представленный в отзыве на исковое заявление о том, что в настоящий момент договоры купли-продажи на основании Опционов 2 и 3 не были заключены сторонами, право собственности перехода на доли ООО «Стратег Инвест» не перешло в его пользу, не соответствует заключенным ранее соглашениям и согласованных условий между сторонами, а также не соответствует действующему законодательству и сложивших правил в отношении опциона.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно чч.1-3 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Госпошлина по иску распределяется между сторонами в соответствии и порядке со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 64, 65, 110, 167 -170, 176 АПК РФ

РЕШИЛ:

Взыскать с АО "ТЕЛЕКОМ (ИНН: <***>) в пользу ФИО1 задолженность в размере 1 415 000 000 руб. 00 коп., расходы по госпошлине в размере 200 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.А. Лаптев