Постановление от 3 марта 2023 г. по делу № А41-70354/2021

ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Москва


03.03.2023

Дело № А41-70354/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 22.02.2023

Полный текст постановления изготовлен 03.03.2023


Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 24.06.2021), ФИО3 (доверенность от 21.10.2022),

от общества с ограниченной ответственностью «Олмарин Плюс» – ФИО4 (доверенность от 01.02.22022),

от общества с ограниченной ответственностью «Ремикс-2000» – не явился, извещен,

от ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 11.07.2022),

от ФИО7 – не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Московской области от 31.08.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2022 по делу №А41-70354/2021

по исковому заявлению ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Олмарин Плюс», обществу с ограниченной ответственностью «Ремикс-2000», ФИО5

о признании сделок недействительными,

третье лицо: ФИО7,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Олмарин Плюс" (далее - ООО "Олмарин Плюс"), обществу с ограниченной ответственностью "Ремикс-2000" (далее - ООО "Ремикс-2000"), ФИО5 (далее - ФИО5) со следующими требованиями:

- признать недействительной сделку по признанию иска ООО "Олмарин Плюс" к ООО "Ремикс-2000", совершенную от имени ООО "Ремикс-2000" ФИО8 в рамках дела №А41-14766/2021;

- признать недействительными следующие Договоры займа, заключенные между ООО "Олмарин Плюс" и ООО "Ремикс-2000": № 5 от 04.09.2005; № 6 от 05.09.2005; № 7 от 12.09.2005; № 8 от 14.09.2005; № 9 от 07.10.2005; №14 от 21.11.2005; № 15 от 02.12.2005; №16 от 03.12.2005; №17 от 06.12.2005; №18 от 30.10.2006; № 19 от 20.02.2007; № 21 от 2 364_12797848 25.04.2007; №22 от 25.05.2007, с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО7.

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.08.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2022, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "Олмарин Плюс" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Ремикс-2000" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.12.2000, с присвоением ОГРН <***>, состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Московской области.

Участниками Общества являются: ФИО5 и ФИО1, которым принадлежит по 50% долей в уставном капитале ООО "Ремикс-2000", соответственно.

Между ООО "Олмарин Плюс" (займодавец) и ООО "Ремикс-2000" (заемщик) в период с сентября 2005 года по июнь 2007 года заключены следующие договоры займа: №1 от 05.07.2005; №2 от 01.08.2005; №3 от 16.08.2005; №4 от 31.08.2005; №5 от 04.09.2005; №6 от 05.09.2005; №7 от 12.09.2005; №8 от 14.09.2005; №9 от 07.10.2005; №14 от 21.11.2005; №15 от 02.12.2005; №16 от 03.12.2005; №17 от 06.12.2005; №18 от 30.10.2006; №19 от 20.02.2007; №21 от 25.04.2007; №22 от 25.05.2007; №23 от 20.06.2007 (далее - договоры займа), по условиям которых займодавец передает заемщику заем, а заемщик обязуется вернуть указанную в договорах сумму займа в установленный договорами срок, на остаток задолженности начисляется 12% годовых.

В рамках дела №А41-14766/2021 ООО "Олмарин Плюс" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Ремикс-2000" о взыскании 12 996 100 руб. задолженности по договорам займа №17 от 06.12.2005, №16 от 03.12.2005, №15 от 02.12.2005, №14 от 21.11.2005, №9 от 07.10.2005, №8 от 14.09.2005, №7 от 12.09.2005, №6 от 05.09.2005, №5 от 04.09.2005, №22 от 25.05.2007, №21 от 25.04.2007, №19 от 20.02.2007, №18 от 30.10.2006, 22 758 726 руб. задолженности по процентам по договорам займа № 17 от 06.12.2005, №16 от 03.12.2005, №15 от 02.12.2005, №14 от 21.11.2005, № 9 от 07.10.2005, № 8 от 14.09.2005, № 7 от 12.09.2005, № 6 от 05.09.2005, № 5 от 04.09.2005, № 22 от 25.05.2007, № 21 от 25.04.2007, №19 от 20.02.2007, 18 от 30.10.2006 2 216 015 руб. 70 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 09.07.2021 по делу №А41-14766/2021 исковые требования удовлетворены в связи с признанием иска ответчиком.

По мнению истца, признание иска в рамках рассмотрения спора №А41-14766/2021 нарушает права Общества и причиняет ему ущерб вследствие возникновения на основании оспариваемых сделок несуществующей задолженности перед аффилированной организацией; задолженность по займам в указанном в договорах размере отсутствует.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь положениями статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, данными в пунктах 18, 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив недоказанность осведомленности ООО "Олмарин Плюс" о наличии признаков крупной сделки и об отсутствии согласия общего собрания участников, а также учитывая, что ФИО9 и ФИО9 являются участниками ООО "Олмарин Плюс" с 10.03.2017 и 07.04.2016, соответственно, что исключает факт заинтересованности указанных лиц на момент совершения сделок в 2005-2007 годах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что данные сделки не подлежали одобрению.

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации явился пропуск истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиками.

Как установили суды, оспариваемые договоры займа заключены обществом в период с 2005 по 2007 годы, при этом после заключения оспариваемых сделок обществом неоднократно проводились общие собрания, на общих собраниях от 27.12.2017, 17.04.2018, 24.05.2018, 19.06.2018, 16.10.2018 решался вопрос о распределении между соучредителями чистой прибыли.

В материалы дела представлена бухгалтерская отчетность ООО "Ремикс-2000" за период с 2012 по 2020 год, из содержания которой следует, что указанные договоры займа отражены обществом.

При таких обстоятельствах, руководствуясь пунктом 2 статьи 181, пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пунктах 10, 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" и пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", принимая во внимание, что ФИО1, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно, интересуясь деятельностью общества, должна была узнать об оспариваемых сделках не позднее 27.12.2017 - даты проведения годового собрания участников общества за 2017 год, при этом с исковым заявлением обратилась только в 21.09.2021, суды пришли к верному выводу о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении требований в части признания иска в рамках дела №А41-14766/2021 недействительной сделкой, суды исходя из разъяснений, приведенных в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" и пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", правомерно указали, что возражения истца относительно признания иска могут быть рассмотрены только в порядке подачи заявления в порядке статьи 311 АПК РФ, а не в рамках самостоятельного искового производства.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Довод заявителя жалобы о не рассмотрении судами пунктов 3 и 4 требований «- о признании недействительными всех договоров займа, заключенных между ООО «Ремикс-2000» и ФИО5; - при наличии договоров займа, по которым не производилась оплата займа, признать соответствующие договоры займа незаключенными», подлежит отклонению судом кассационной инстанции.

При обращении в суд истец должен сформулировать предмет своего требования, конкретизировав договоры, которые, по мнению истца, являются недействительными (незаключенными) (пункт четвертый части 2 статьи 125 АПК РФ).

Как верно указал суд апелляционной инстанции, истцом не сформулированы конкретные требования, не перечислены конкретные договоры, которые истец просит признать недействительными: их реквизиты (даты, номера, стороны и т.д.), требования истца носят предположительных характер.

Из разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что по смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон (часть 3 статьи 8 АПК РФ).

Таким образом, суд, рассматривающий дело, определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам, однако не наделен полномочиями по формированию за истца предмета требований, данная обязанность возложена законом на истца (заявителя).

В пунктах 3 и 4 исковых требований истцом фактически не сформулирован предмет, данная обязанность возложена истцом на суд, рассматривающий дела, путем установления наличия/отсутствия возможно заключенных сделок, что не соответствует нормам процессуального права.


Судебная коллегия отмечает, что иные доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 31.08.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2022 по делу №А41-70354/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Председательствующий-судья Л.В. Федулова


Судьи: А.Р. Белова

С.В. Краснова