Постановление от 11 февраля 2026 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-11068/2023

Дело № А72-15070/2020
г. Казань
12 февраля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2026 года. Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2026 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А., судей Зориной О.В., Ивановой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания

ФИО1,

при участии в судебном заседании путем использования системы веб-

конференции представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Новоскор» -

ФИО2, доверенность от 28.04.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре,

извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Новоскор»

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного

суда от 13.10.2025

по делу № А72-15070/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Феникс-Менеджмент» ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Новоскор» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Феникс-Менеджмент»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Феникс-Менеджмент» (далее – общество «Феникс- Менеджмент», должник) его конкурсный управляющий ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными операций по перечислению должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Новоскор» (далее – общество «Новоскор», ответчик) 4 382 016 руб. и о применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.10.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.06.2024 определение от 20.10.2023 и постановление от 19.12.2023 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

По итогам нового рассмотрения обособленного спора определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.09.2024 в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2025 определение от 30.09.2024 отменено. Заявление конкурсного

управляющего должником удовлетворено. Признаны недействительными платежи в пользу ответчика в сумме 4 382 016 руб.; указанная сумма взыскана с общества «Новоскор» в пользу должника.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, общество «Новоскор» просит отменить постановление апелляционного суда от 13.10.2025 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы:

- апелляционный суд неправомерно использовал диспозицию состава недействительности сделки, предусмотренного статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), указывая при этом основанием недействительности сделок пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что не соответствует действующему законодательству и направлено на обход указанного специального состава недействительности сделки; платежи совершены за пределами шестимесячного срока от возбуждения дела о банкротстве, а значит, не могут быть признаны недействительными как сделки с оказанием предпочтения ответчику;

- аффилированность сторон и факт оказания ответчику предпочтения оспариваемыми платежами сами по себе не являются достаточным доказательством цели причинения вреда кредиторам в смысле пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве;

- оспариваемые сделки носили возмездный характер и были совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, направленной на исполнение государственных контрактов;

- суд апелляционной инстанции не дал надлежащей оценки доказательствам встречного предоставления со стороны ответчика;

- суд апелляционной инстанции неверно оценил хронологию налогового спора и наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения большинства оспариваемых сделок;

- апелляционный суд нарушил принципы состязательности и равноправия сторон, не предоставив представителю ответчика возможность ознакомиться с письменной позицией конкурсного управляющего, представленной им непосредственно в день судебного заседания.

Письменные отзывы на кассационную жалобу лицами, участвующими в споре, не представлены.

В судебном заседании представитель общества «Новоскор» поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (статья 286 АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как установлено судами, в трехлетний период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с расчетного счета должника в пользу общества «Новоскор» перечислены денежные средства в общей сумме 4 382 016 руб.

Указывая на то, что платежи совершены должником в пользу аффилированного лица в отсутствие встречного предоставления, при наличии у должника неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и применении последствий

недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника 4 382 016 руб.

Повторно разрешая обособленный спор, суд первой инстанции, руководствуюсь положениями статей 10, 168, 170 ГК РФ, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорных платежей недействительными как по общим, так и специальным основаниям законодательства о банкротстве, указав на недоказанность конкурсным управляющим юридически значимого факта причинения имущественного вреда кредиторам должника в результате совершения оспариваемых сделок.

Суд первой инстанции установил, что основным видом деятельности должника являлось оказание услуг по перевозке больных в рамках государственных контрактов, деятельность ответчика также была связана с этой сферой; должник и ответчик являются аффилированными лицами, входящими в одну группу компаний (холдинг), участники которой оказывали друг другу услуги и предоставляли займы; между сторонами в спорный период действовал ряд договоров: договор оказания услуг от 31.03.2016, несколько договоров займа (2017-2019г.г.), договор поставки ГСМ от 01.10.2019; встречное предоставление должнику со стороны ответчика подтверждается первичными документами, актами приема-передачи оказанных услуг, соглашением о зачете взаимных требований, в том числе оспариваемыми перечислениями по договорам займа.

Суд первой инстанции счел, что оспариваемые платежи были совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности группы компаний, направленной на исполнение госконтрактов, а их возмездный

характер (встречные перечисления, зачет) исключает квалификацию как сделки, совершенной с вредоносной целью.

Доводы конкурсного управляющего о наличии у должника на момент совершения оспариваемых платежей признаков неплатежеспособности и об аффилированности сторон сделки суд первой инстанции отклонил с указанием на то, что данные обстоятельства сами по себе не образуют ее пороки, влекущие недействительность сделки при наличии подтвержденного встречного исполнения, и не свидетельствуют о злоупотреблении сторонами своими правами в ущерб правам и интересам кредиторов должника.

При этом, как отметил суд первой инстанции, наличие дисбаланса в объемах платежей в пользу аффилированных лиц по сравнению с независимыми кредиторами не является основанием для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, требующему доказанности именно цели причинения вреда; такой дисбаланс может свидетельствовать об оказании предпочтения (статья 61.3 Закона о банкротстве), однако оспариваемые платежи совершены за пределами шестимесячного срока подозрительности, установленного для сделок с предпочтением статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, апелляционный суд пришел к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки (платежей) недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционным судом установлено, что на момент совершения оспариваемых платежей (2018-2019 г.г.) у должника имелась значительная, подтвержденная решениями Федеральной налоговой службы (далее – уполномоченный орган), задолженность по налогам и обязательным платежам (решения от 12.01.2018 и от 02.11.2020 о доначислении налогов).

По результатам детального сравнительного анализа всех платежей должника за спорный период судом апелляционной инстанции установлен

существенный дисбаланс в платежах: должником исполнены обязательства перед аффилированными лицами, входящими в одну группу с должником (включая ответчика, ООО «Сомете», ООО «УК Нацмедхолдинг», АО «Юнеолаб» и др.), которым перечислено более 325 млн. руб., тогда как налоговому органу было перечислено около 251 000 руб., что составляет менее 1 % от суммы, направленной аффилированным лицам; обязательства перед иными независимыми кредиторами, чьи требования впоследствии были включены в реестр (включая АО «ВЭБ-Лизинг», ГБУЗ «Пермская станция скорой помощи» и др.), должником не исполнялись.

Так, судом апелляционной инстанции установлено, что в результате платежей имеющиеся у должника (поступающие к нему) денежные средства направлены на расчеты с аффилированными лицами - участниками группы, а требования независимых кредиторов включены в реестр требований кредиторов на значительную сумму (152 млн. руб.), в то время как требования аффилированных лиц, в том числе и ответчика, в реестре отсутствуют, не заявлялись.

Также апелляционный суд указал, что в даты получения большинства займов от ответчика на счетах должника уже имелись или незадолго до этого поступали значительные средства от его основной деятельности; данное обстоятельство свидетельствует об отсутствии у должника экономической целесообразности получения от ответчика конкретных займов и его привлечения для целей исполнения должником обязательств по государственным контрактам.

В этой связи суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что активное ведение расчетов с аффилированными контрагентами при полном игнорировании накопленной и подтвержденной задолженности перед бюджетом и иными независимыми кредиторами выходит за рамки обычного предпочтения и свидетельствует о сознательном пренебрежении интересами кредиторов.

Относительно осведомленности ответчика о вредоносной цели оспариваемых платежей суд апелляционной инстанции указал, что, будучи аффилированным лицом, участвующим в этой системе расчетов и получающим от нее выгоду, ответчик не мог не знать о неплатежеспособности должника и о том, что удовлетворение его требований происходит в ущерб интересам бюджета и иных независимых кредиторов.

В качестве последствий недействительности сделок суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьей 167 ГК РФ, применил одностороннюю реституцию в виде взыскания с ответчика в пользу должника 4 382 016 руб.

Оснований для применения к спорным правоотношениям положений статей 10, 168 ГК РФ апелляционный суд не усмотрел, сославшись на приоритет применения специальных оснований недействительности сделки по отношению к общим составам недействительности.

Арбитражный суд Поволжского округа не усматривает оснований для отмены обжалуемого постановления апелляционного суда в части признания платежей недействительными.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, и установив обстоятельства, свидетельствующие о совершении оспариваемой сделки (платежей) с целью причинения вреда имущественным правам и интересам кредиторов должника (группе независимых кредиторов, противопоставленной аффилированным с должником лицам/лицу), причинение такого вреда кредиторам и осведомленность контрагента по оспариваемой сделке об указанной ее цели, учитывая его аффилированность с должником, апелляционный суд пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания ее недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий спор, апелляционный суд действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что аффилированность и предпочтение сами по себе не свидетельствуют о цели причинении вреда кредиторам, отклоняется судом округа.

Безусловно, предпочтение само по себе не свидетельствует о причинении вреда и о преследовании достижения такой цели, однако это не означает, что преференциальное исполнение обязательств в совокупности с иными обстоятельствами, такими как уклонение от исполнения первоочередных публичных обязательств, от расчетов с независимыми кредиторами, недостаточность активов для исполнения обязательств перед кредиторами, распределение денежных средств между членами группы с аккумулированием задолженности у должника не может служить доказательством цели причинения вреда.

Именно такой подход был применен судом апелляционной инстанции при разрешении настоящего обособленного спора.

В рассматриваемом конкретном случае суд апелляционной инстанции установил обстоятельства, свидетельствующие о реализации системы взаимоотношений, при которой должник, при наличии значительной и подтвержденной задолженности перед уполномоченным органом (решения от 12.01.2018 и от 02.11.2020), направлял все свои доходы на расчеты с аффилированными лицами (свыше 325 млн. руб.), практически полностью игнорируя обязательства перед бюджетом и иными независимыми кредиторами, направляя на исполнение обязательств перед ними менее 1 % платежей.

В условиях, когда должник осознанно уклоняется от исполнения имеющихся обязательств перед независимыми кредиторами, направляя практически все ресурсы на внутренние расчеты, иная цель совершения оспариваемых сделок, кроме цели причинения вреда имущественным

правам внешних кредиторов, исключается; такие действия не свидетельствуют о совершении сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности.

По другому обособленному спору в рамках настоящего дела постановлением апелляционного суда от 14.04.2025, оставленным без изменения постановлением суда округа от 29.07.2025, были признаны недействительными платежи в сумме 135 191 310, 67 руб., совершенные должником в пользу другого контрагента – ООО «УК Нацмедхолдинг», также входящего в одну группу компаний, и при аналогичном контексте взаимоотношений между ними.

При этом суд округа принимает во внимание, что оснований для вывода о формировании конкурсной массы, достаточной для расчетов с кредиторами и уполномоченным органом, включенными в реестр, не имеется.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что платежи производились по реальным договорам для обеспечения деятельности должника по исполнению государственных контрактов, о наличии встречного предоставления со стороны ответчика, не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта в соответствующей части, поскольку не опровергают установленного апелляционным судом ключевого факта – систематического игнорирования должником своей приоритетной налоговой задолженности при одновременном осуществлении масштабных платежей аффилированным лицам, в том числе и ответчику.

Доводы о нарушении судом апелляционной инстанции принципов состязательности и равноправия сторон в связи с принятием во внимание дополнительных доводов конкурсного управляющего, с которыми ответчик был лишен возможности ознакомиться и представить свои возражения, не свидетельствуют о наличии предусмотренных частью 3 статьи 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемого судебного акта; произведенная судом апелляционной инстанции оценка фактических

обстоятельств дела, установленных им на основании имеющихся в материалах дела доказательств и дополнительно исследованных при проверке вынесенного судом первой инстанции определения, не нарушает принципов состязательности и равноправия сторон.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы в части, касающейся признания апелляционным судом сделки недействительной,

изучены судом округа и отклонены, так как выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта в указанной части, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, которые были предметом тщательного исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов отклонения.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Между тем, применяя последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции путем взыскания с ответчика в пользу должника полученных от него денежных средств, суд апелляционной инстанции не учел следующее.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Вместе с тем статьей 61.6 Закона о банкротстве предусмотрены также специальные последствия недействительности сделки в условиях, когда одна из ее сторон является банкротом.

В силу абзаца 2 пункта 25 постановления Пленума № 63 в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.

В обоснование наличия встречных обязательств ответчиком в материалы дела были представлены договор оказания услуг от 31.03.2016, несколько договоров займа (2017-2019г.г.), договор поставки ГСМ от 01.10.2019, акты оказанных услуг, договор уступки права требования, соглашение о зачете, выписки по расчетному счету.

Суд первой инстанции, разрешая спор, признал реальными хозяйственные отношения между сторонами и получение должником равноценного встречного предоставления по оспариваемым сделкам.

Суд апелляционной инстанции, в свою очередь, делая вывод об отсутствии равноценного встречного исполнения по сделке, ничем его не мотивировал и не обосновал конкретными доводами сторон и имеющими в деле доказательствами; в обжалуемом постановлении отсутствует указание на конкретные причины, по которым не были приняты во внимание представленные ответчиком доказательства в подтверждение встречного предоставления по сделкам при определении объема реституции.

Констатация апелляционным судом того, что займы выдавались ответчиком из средств, ранее полученных от должника, сама по себе не

отменяет юридического факта возникновения встречного денежного обязательства должника перед ответчиком по иным основаниям.

В этой связи, поскольку суд первой инстанции признал доказанным наличие встречного предоставления по оспариваемой сделке, а суд апелляционной инстанции его выводы в данной части не опроверг, право требования ответчика к должнику на соответствующую сумму подлежит восстановлению.

Поскольку в данном случае не требуется установления новых фактических обстоятельств дела, суд кассационной инстанции в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, изменить обжалуемый судебный акт в части применения последствий недействительности сделки, дополнив его резолютивную часть указанием на восстановление права требования общества «Новоскор» к обществу «Феникс- Менеджмент» на сумму 800 000 руб.

При этом суд кассационной инстанции отмечает, что по смыслу пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, а также разъяснений, изложенных в пункте 25 постановления Пленума № 63, восстановление задолженности в качестве реституции недействительной сделки не влечет автоматического признания восстановленного требования обоснованным; обоснованность восстановленных требований подлежит установлению в рамках соответствующего отдельного спора (по заявлению о включении в реестр), в ходе которого бремя доказывания реального наличия требования возлагается на заявителя.

В остальной части постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения.

Учитывая, что предметом кассационной жалобы, по сути, являлось требование ответчика об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, при этом жалоба в этой части признана необоснованной, понесенные при подаче

кассационной жалобы судебные расходы в размере 50 000 руб. относятся на заявителя - общество «Новоскор».

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2025 по делу № А72-15070/2020 изменить в части применения последствий недействительности сделки, дополнив его резолютивную часть абзацем следующего содержания:

«Восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью «Новоскор» к обществу с ограниченной ответственностью «Феникс-Менеджмент» в размере 4 382 016 руб.».

В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2025 по делу № А72-15070/2020 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.А. Третьяков

Судьи О.В. Зорина

А.Г. Иванова