Решение от 31 октября 2023 г. по делу № А40-75918/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-75918/23-173-609
г. Москва
31 октября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 31 октября 2023 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ответчикам:

1.) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НИКОЛИН ЛЕС" (121433, <...>, СТР.1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.02.2007, ИНН: <***>);

2.) ИП ФИО3 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 25.03.2011)

о признании сделок недействительными, о применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НИКОЛИН ЛЕС" (далее – Общество), индивидуальному предпринимателю ФИО3 с требованием о признании недействительными следующих сделок:

- Соглашения об оказании юридической помощи от 16.06.2020г.,

- Соглашения об оказании юридической помощи от 17.06.2021г.,

- Соглашения об оказании юридической помощи от 20.07.2021г.,

- Соглашения об оказании юридической помощи от 22.07.2021г..

Ответчики возражали против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на иск.

В представленном отзыве ответчиками в отношении исковых требований было заявлено о применении срока исковой давности со ссылкой на то обстоятельство, что по инициативе истца решением внеочередного Общего собрания участников ООО «Николин Лес» от 20.01.2022 было решено в целях проведения аудиторской проверки Общества за период с 2018 по 2020 годы было решено передать аудитору ООО «Профессионалы аудита» документы согласно списка, указанного в протоколе, в том числе все договоры с поставщиками и подрядчиками, акты, УПД, отчеты и прочее за период с 2018 по 2020 год, а также бухгалтерскую (финансовую) отчетность за указанный период, то есть, по мнению ответчика, на дату проведения указанного собрания (20.01.2022) истец был осведомлен о заключении спорных Соглашений, в связи с чем, учитывая подачу в суд настоящего иска 06.04.2023, ответчик считает, что истцом пропущен установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности.

Согласно ст.195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно положениям ч. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее не-действительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд не соглашается с доводами ответчиков об осведомленности истца о заключении оспариваемых соглашений, поскольку указанный в Протоколе №1 от 20.01.2022 внеочередного общего собрания участников ООО «Николин Лес» список документов, подлежащих передаче аудиторской компании не конкретизирован указанием на спорные Соглашения.

Оценив доводы и заявления сторон, а также представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ФИО2 является участником ООО "НИКОЛИН ЛЕС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) с долей участия 14,9% уставного капитала (ГРН записи 9117747338326 от 19.12.2011).

Как следует из материалов дела, 06 декабря 2022 года истец получил в свое распоряжение банковские выписки операций по лицевому счету Общества за период с 2018 по 2020 год.

Согласно указанным выпискам между ООО «Николин лес» и Индивидуальным предпринимателем ФИО3 был заключен ряд договоров:

1) Соглашение об оказании юридической помощи от 16.06.2020г. на общую сумму 195 000 рублей;

2) Соглашение об оказании юридической помощи от 17.06.2021г. на общую сумму 80 000 рублей;

3) Соглашение об оказании юридической помощи от 20.07.2021г. на общую сумму 1 950 000 рублей.

4) Соглашение об оказании юридической помощи от 22.07.2021г. на общую сумму 580 000 рублей.

На основании указанных договоров ООО «Николин лес» за период с 2020 по 2022 год перечислило ИП ФИО3 денежную сумму в общем размере 2 805 000 рублей за оказанные услуги.

Согласно выписке из ЕГРИП основным видом деятельности ИП ФИО3 является ОКВЭД «69» Деятельность в области права и бухгалтерского учета.

Исходя из документов имеющихся в распоряжении Истца и информации из официальных источников, Общество заключало аналогичные договоры на оказание юридических услуг также с иными контрагентами, в том числе с Адвокатским кабинетом ФИО4 (ИНН <***>), ИП ФИО5 (ИНН <***>), Коллегией адвокатов «НИЗАМ» (ИНН <***>), ООО «Налоговое право и консалтинг» (ИНН <***>), ФИО6, Московская столичная коллегия адвокатов (ИНН <***>)

При анализе административно-хозяйственной и судебной деятельности Общества, денежных сумм, затраченных на оплату услуг ИП ФИО3, количества судебных дел, в которых участвовал ответчик, наличия контрагентов, которые оказывали ответчику аналогичные услуги, истец предполагает явную избыточность юридических услуг и их необоснованность.

Генеральным директором ООО «Николин лес» также не доводилась до сведения участников общества информация о необходимости оказания обществу каких-либо услуг со стороны ИП ФИО3 в том числе на крупную сумму, свыше 2 805 000 рублей, что составляет более 25% от уставного капитала общества.

Таким образом, имеются основания полагать, что указанные выше договоры, заключенные между ООО «Николин лес» и ИП ФИО3, являются мнимыми.

Мнимость договоров выражается в отсутствии их реального исполнения сторонами:

- ИП ФИО3 не могли быть оказаны юридические услуги в адрес ООО «Николин Лес» на сумму 2 805 000 рублей;

- в судебных делах с участием ООО «Николин лес» ИП ФИО3 не участвовал;

- административно-хозяйственная деятельность ООО «Николин лес» не связана со значительным объемом юридических услуг, которые ИП ФИО3 мог оказать на подобную сумму;

- документы (договоры скрываемые генеральным директором) между ООО «Николин лес» и ИП ФИО3 носят формальный характер, призваны создать лишь видимость реальных хозяйственных отношений;

- отсутствует корпоративное одобрение крупной сделки.

Исходя из совокупности обстоятельств, истец считает, что в сделках, заключенных между ООО «Николин лес» и ИП ФИО3 присутствуют признаки мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, что в силу положений статьи 170 ГК РФ влечёт их ничтожность, при этом, в силу того, что истец является участником ООО «Николин лес», заключение спорных сделок нарушает права и охраняемые законом интересы истца, в том числе лишает возможности получения части прибыли от деятельности общества

В соответствии с положениями ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (ч. 2 ст. 166 ГК РФ).

Недействительная сделка, в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

При этом пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" подтверждено, что стороны такой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

В представленных возражениях ответчики сослались на следующие обстоятельства.

16.06.2020 года между ООО «Николин Лес» (Заказчик) и ИП ФИО3 (Исполнитель) было заключено Соглашение об оказании юридической помощи. Согласно пункта 1.1 Соглашения Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательства оказать Заказчику юридические услуги по вопросу рассматриваемого в Арбитражном суде г. Москвы дела по иску ООО «Вертикаль» к ООО «Николин лес» о взыскании стоимости фактически выполненных работ, превышающей размер внесенного аванса.

В соответствии с п. 2.2 Соглашения от 16.06.2020г. Заказчик или назначенное им лицо вправе получать от Исполнителя в рамках выполнения поручения, указанного в п. 1.1 настоящего Соглашения консультации и справки по правовым вопросам как в устной, так и в письменной форме; составление заявлений, исковых заявлений, возражений, отзывов, жалоб, ходатайств, апелляционных и кассационных жалоб и иных документов правового характера, касающихся защиты прав, свобод и законных интересов Заказчика.

Таким образом ИП ФИО3 подготовил все процессуальные документы для вынесения в пользу ООО «Николин Лес» решения по делу № А40-41918/20.

Решением от 01.10.2020 по делу №А40-41918/20-77-293 в удовлетворении исковых требований ООО «Вертикаль» о взыскании с ООО «Николин Лес» суммы задолженности в размере 48 596 324.71 руб. было отказано. Таким образом по данному договору обществу были сохранены денежные средства в указанном размере.

17.06.2021 года между ООО «Николин Лес» (Заказчик) и ИП ФИО3 (Исполнитель) было заключено Соглашение об оказании юридической помощи, в соответствии с которым Исполнитель принимает на себя обязательства оказать Заказчику юридические услуги по вопросу подготовки документов и участия во всех судебных заседаниях по иску участника ООО «Николин Лес» ФИО7 о признании недействительным решения общего внеочередного собрания участников ООО «Николин Лес» от 28.01.2021г.

В соответствии с пунктом 2.6 Соглашения при выполнении поручения Исполнитель организует и осуществляет свою деятельность по собственному усмотрению, руководствуясь законодательством РФ.

Исполнитель осуществлял консультации Заказчика, подготовку всех процессуальных документов, а для непосредственного участия в судебных заседаниях от ООО «Николин Лес» Исполнителем была выдана доверенность на имя ФИО6

Между ИП ФИО3, и ФИО6 10.01.2010г. был заключен Партнерский договор, согласно которого ФИО6 осуществляла представление интересов ООО «Николин Лес» по данному Соглашению. Результатом действий ИП ФИО3 стал отказ ФИО7 от иска.

20.07.2021 года между ООО «Николин Лес» (Заказчик) и ИП ФИО3 (Исполнитель) было заключено Соглашение об оказании юридической помощи, по условиям которого, Исполнитель принял на себя обязательства оказать Заказчику юридические услуги по подготовке необходимых документов в суд и осуществление представительства интересов Заказчика во всех стадиях судебного процесса при рассмотрении дела по иску о взыскании задолженности и пеней с участника ООО «Николин Лес» ФИО2 по выплате вкладов и имущества общества и в случае положительного решения осуществить необходимые действия по исполнению судебного решения.

На основании постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 по делу № А40-274461/2021 с ФИО2 в пользу ООО «Николин Лес» было взыскано в общей сумме 39 674 543 рубля.

Во всех судебных заседаниях при рассмотрении дела № А40-274461/2021на стороне ООО «Николин Лес» принимали участие ФИО6 и ФИО3

22.07.2021 года между ООО «Николин Лес» (Заказчик) и ИП ФИО3 (Исполнитель) было заключено Соглашение об оказании юридической помощи, на основании которого Исполнитель принял на себя обязательства оказать Заказчику юридические услуги по подготовке необходимых документов в суд и осуществление представительства интересов Заказчика во всех стадиях судебного процесса при рассмотрении дела №А40-157467/21-138-1181 по иску Общества о взыскании с участника ООО «Николин Лес» ФИО8 задолженности по выплате вкладов и имущества общества и в случае положительного решения осуществить необходимые действия по исполнению судебного решения.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.11.2021 по делу № №А40-157467/21-138-1181 с ФИО8 в пользу ООО «Николин Лес» было взыскано 22 285 837 руб. Во всех судебных заседаниях всех инстанций интересы Общества представляли ФИО6, ФИО3

Таким образом, судом установлено, что действия Общества по заключению спорных Соглашений с ИП ФИО3 в целях оказания юридической помощи были экономически обоснованными, а сами Соглашения сторонами реально исполнены.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.11.2005 № 2521/05, реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

Довод истца о наличии у оспариваемых сделок признаков крупных сделок, совершенных в обход положений ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", судом признается необоснованным, поскольку истцом в обоснование данного довода не представлено никаких доказательств соответствия спорных сделок условиям указанной статьи.

На основании изложенного, судом установлено, что истцом доказательств, свидетельствующих об отсутствии у сторон спорных сделок намерения создать правовые последствия, не соответствующие условиям Соглашений, о порочности воли, либо о наличии в действиях сторон злоупотребления правом, в материалы дела не представлено, никаких доказательств причинения истцу убытков в связи с совершением оспариваемых сделок материалы дела также не содержат, спорные сделки сторонами исполнены, в связи с чем, у суда отсутствуют основания для признания спорных сделок недействительными по заявленным основаниям.

На основании изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 166, 173.1, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 4, 65, 68, 71, 102, 110, 123, 156, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Е.О. Фортунатова