Решение от 18 декабря 2020 г. по делу № А07-12955/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-12955/20
г. Уфа
18 декабря 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 02.12.2020

Полный текст решения изготовлен 18.12.2020

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Пакутина А. В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску

ООО "УФААТОМХИММАШ" (ОГРН <***>)

к ООО «Александра-Плюс» (ОГРН <***>)

третье лицо: АО «НИКИМТ-Атомстрой» (127410, <...>), временный управляющий ООО "УФААТОМХИММАШ" ФИО2, ООО «Александра-Про» (ОГРН <***>)

о взыскании 12 750 621 руб. 19 коп. суммы неосновательного обогащения, 1 065 637 руб. 55 коп. суммы процентов за пользование чужими денежными средствами,

а также встречное исковое заявление

ООО «Александра-Плюс» (ОГРН <***>)

к ООО "УФААТОМХИММАШ" (ОГРН <***>),

ООО «Александра-Про» (ОГРН <***>),

третье лицо: временный управляющий ООО "УФААТОМХИММАШ" ФИО2

о признании договора поручительства № 1 к договору поставки № 159/12-16 от 12 декабря 2016 года незаключенным;

при участии в судебном заседании:

от истца – не явились, ходатайства об участии в онлайн-заседании не заявляли,

от ответчика (истец по встречному исковому заявлению) – ФИО3, доверенность от 21.02.2020, паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле – не явились, ходатайства об участии в онлайн-заседании не заявляли,

ООО "УФААТОМХИММАШ" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ООО «Александра-Плюс» (ОГРН <***>), третье лицо: АО «НИКИМТ-Атомстрой» (127410, <...>), временный управляющий ООО "УФААТОМХИММАШ" ФИО2, ООО «Александра-Про» (ОГРН <***>) о взыскании 13 816 258 руб. 74 коп.

ООО «Александра-Плюс» (ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с встречным иском к ООО "УФААТОМХИММАШ" (ОГРН <***>), ООО «Александра-Про» (ОГРН <***>), третье лицо: временный управляющий ООО "УФААТОМХИММАШ" ФИО2 о признании договора поручительства № 1 к договору поставки № 159/12-16 от 12 декабря 2016 года незаключенным.

Определением суда от 21.09.2020 производство по делу № А07-12955/2020 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А07-30268/2018.

В связи с устранением обстоятельств, послуживших основанием для приостановления производства по делу № А07-12955/2020, производство по делу подлежит возобновлению, судом вынесено определение о возобновлении производства по делу.

От ответчика в материалы дела поступили письменные пояснения. Судом данный документ приобщен к материалам дела.

Ответчик первоначальные исковые требования не признал, изложил свои доводы, заявил об отзыве ранее заявленного ходатайства о фальсификации доказательств и назначении судебной экспертизы. Заявление судом принято, удовлетворено.

Истец по встречному иску заявил об отказе от встречных исковых требований.

В соответствии с ч. 2 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае отказа истца от иска и принятия отказа от иска арбитражным судом.

Данное заявление судом рассмотрено и принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по встречному иску прекращено на основании ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку отказ от исковых требований не противоречит нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы сторон и третьих лиц. Правомочия лица, заявившего ходатайство об отказе от встречных исковых требований, судом проверены.

Истец и третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на интернет-сайте суда в разделе «Картотека дел», в судебное заседание явку своего представителя не обеспечил, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Других заявлений и ходатайств в судебное заседание не поступало.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя ответчика по основному иску (истца по встречному иску), суд

УСТАНОВИЛ:

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Александра-Про» (далее - поставщик) и ООО «Уфаатомхиммаш» (далее - заказчик) заключен договор № 159-12/16 от 12.12.2016, предметом которого являлась разработка, изготовление и поставка установки электрохимической дезактивации, в том числе: ультразвуковых излучателей для ванны 01FKA31BB001 - 1 единица, ультразвуковых излучателей для ванны 01FKA32BB001 - 1 единица, шкафа управления ультразвуковыми блоками участка 01FKA31 - 1 единица, шкафа управления ультразвуковыми блоками участка 01FKA32 - 1 единица. Оборудование изготавливалось для объекта КП ТРО Курской АЭС.

В соответствии с п. 3.2 договора цена договора составляла 51 002 484 руб. 76 коп, в том числе НДС 18%. 22.12.2016, в соответствии с п. 3.6.1 договора, по платежному поручению № 4724 заказчик произвел оплату авансового платежа в размере 25% от цены договора, что составляет 12 750 621 руб. 19 коп.

Согласно пункту 6.2., если договор расторгается в связи с нарушениями, допущенными стороной, передавшей по этому договору имущество, либо не в связи с нарушением какой-либо из сторон, сторона, получившая имущество в собственность и обязанная его вернуть другой стороне, только в том случае компенсирует отсутствие или ухудшение этого имущества в денежной форме, если она распорядилась этим имуществом или потребила его.

23.12.2016поставщиком оборудование поставлено (отгружено) в адрес грузополучателя по адресу:Курская область, г. Курчатов, площадка строительства КП ТРО Курской АЭС, что подтверждено представленными товарной накладной №9 от 23.12.2016 и товарно-транспортной накладной №5 от 23.12.2016

27.12.2016 оборудование было принято грузополучателем, АО «НИКИМТ-Атомстрой», без замечаний, подтверждением чего является товарная накладная от 27.12.2016 № 122 акт входного контроля № 94 от 27.12.2016 в отношении поставленного оборудования.

В соответствии с условиями п. 2.2. договора поставки, поставщик обязан разработать, изготовить и поставить для Комплекса по переработке твердых радиоактивных отходов Курской АЭС комплект оборудования по номенклатуре и в сроки, указанные в спецификации, в том числе обязан: разработать и/или доработать, а также согласовать с заказчиком рабочую конструкторскую, технологическую и эксплуатационную документацию на оборудование, ТУ, в порядке и на условиях, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с п. 6.2.1 договора поставки поставщик обязан разработать, изготовить и поставить в адрес заказчика комплектное оборудование в соответствии с исходными техническими требованиями, ЗЗИ (заданием заводу-изготовителю), проектом, спецификацией, техническим заданием, требованиями к обеспечению качества, РКД (Рабочая конструкторская документация) и действующими нормативными техническими документами.

Как указал истец, поставщиком в нарушение требований условий договора поставки, оборудование изготовлено и поставлено в адрес заказчика (грузополучателя) на основе несогласованного с заказчиком РКД, технологической и эксплуатационной документации на оборудование.

Таким образом, поставщиком не исполнены требования предусмотренные пунктами 6.2.11, 6.2.12, 6.2.13 договора поставки, в соответствии с которыми поставщик обязан до начала изготовления оборудования разработать техническое задание на разработку и согласовать с заказчиком (утвердить у заказчика) в соответствии с требованиями ГОСТ 2. ЮЗ- 2013 «ЕСКД. Стадии разработки», ГОСТ 2.120-2013 «ЕСКД. Технический проект», ГОСТ 15.005-86 «МЕЖГОСУДАРСТВЕННЫЙ СТАНДАРТ СИСТЕМА РАЗРАБОТКИ И ПОСТАНОВКИ ПРОДУКЦИИ НА ПРОИЗВОДСТВО СОЗДАНИЕ ИЗДЕЛИЙ ЕДИНИЧНОГО И МЕЛКОСЕРИЙНОГО ПРОИЗВОДСТВА. СОБИРАЕМЫХ НА МЕСТЕ ЭКСПЛУАТАЦИИ», ГОСТ 34.201-89 «Виды, комплектность и обозначение документов при создании автоматизированных систем»; Изготовление оборудования должно быть начато только после согласования заказчиком ТЗ на разработку, технического проекта в соответствии с ГОСТ2.12Р, и только согласование заказчиком технического проекта является основанием для начала изготовления оборудования.

Разработанная рабочая конструкторская, технологическая и эксплуатационная документация на оборудование, заказчиком не была получена.

Конструкторским бюро истца проведено изучение и проверка технической документации на поставленное ответчиком оборудование на соответствие техническим требованиям. По результатам проверки подготовлено заключение от 06.03.2014г. о несоответствии данного оборудования техническим требованиям и невозможности использования данного оборудования в комплекте установки электрохимической дезактивации.

Письмом от 14.03.2017 года № 0467-17 истец, в рамках исполнения обязательств по договору, заключенного между истцом и АО «НИКИМТ-Атомстрой», уведомило генерального заказчика - АО «НИКИМТ-Атомстрой» о выявленных несоответствиях и существенных недостатках отгруженного в их адрес оборудования с предоставлением заключения конструкторского бюро.

По результатам вышеуказанного письма и на основании протокола совещания от 29.03.2107 года, АО «НИКИМТ-Атомстрой» письмом от 05.04.2017 года исх. №39-140/1616 уведомило истца о решении возврата не соответствующего требованиям договора оборудования.

Согласно п. 7.5 договора заказчик вправе отказаться от исполнения договора поставки и потребовать возврата уплаченной за оборудование денежной суммы в случае существенного нарушения требований к качеству Оборудования (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков).

В соответствии с п. 8.4 договора поставки заказчик имеет право в одностороннем порядке расторгнуть договор поставки, если поставщик: просрочил установленный срок по устранению недостатков/ несоответствий/дефектов более чем на 10 (десять) календарных дней (п.8.4.1); переуступил договор поставки или заключил договор субпоставки без согласования с заказчиком (п. 8.4.3); В случае просрочки поставки оборудования, а также сроков согласования технической документации (ТЗ на разработку, технического проекта) (п. 8.4.6).

Письмом от 25.08.2017 года истец уведомил ООО «Александра-Про» об одностороннем расторжении договора и потребовал осуществить возврат авансового платежа и забрать отгруженное оборудование (исх. № 1668-17 от 01.06.2107 года). Уведомление поставщиком получено 04.09.2017 года. Требования истца оставлены ответчиком без удовлетворения.

Таким образом, договор № 159-12/16 от 12.12.2016 считается расторгнутым с 04.09.2017 года.

Как указал истец, между ООО "УфаАвтоХимМаш", ООО «Александра-Про» и ответчиком (поручитель) заключен договор поручительства от 12.12.2016г. № 1 (далее - договор поручительства), по условиям которого поручитель обязался перед заказчиком за исполнение поставщиком всех своих обязательств по договору № 159-12/16 от 12.12.2016, заключенному между заказчиком и поставщиком.

По мнению истца, поскольку поставщик не возвратил авансовый платеж в размере 12 750 621 руб. 19 коп., на стороне ООО «Александра-Про» возникло неосновательное обогащение. Ссылаясь, на то, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ООО «Александра-Про» и ООО «Александра-Плюс» в солидарном порядке суммы неосновательного обогащения в размере 12 750 621 руб. 19 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 065 637 руб. 55 коп. (дело № А07-30268/2018).

Определением суда от 17.06.2020 по делу А07-30268/2018 выделены в отдельное производство требования истца к ООО «Александра-Плюс» о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 12 750 621 руб. 19 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 065 637 руб. 55 коп., а также встречные требования ООО «Александра-Плюс» к ООО "УФААТОМХИММАШ", к ООО «Александра-Про» о признании договора поручительства № 1 к договору поставки № 159/12-16 от 12 декабря 2016 года незаключенным. Требование ООО "УФААТОМХИММАШ" к ООО «Александра-Про» о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 12 750 621 руб. 19 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 065 637 руб. 55 коп., а также встречные требования ООО «Александра-Про» к ООО "УФААТОМХИММАШ" о взыскании неосновательного обогащения оставлены в рамках производства по делу А07-30268/2018.

Исследовав изложенные обстоятельства дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик- продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Исходя из пунктов 1, 2 статьи 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3).

В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения (пункт 1 статьи 1105 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В силу пунктов 2, 4 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон,получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ).

Системное толкование указанных процессуальных норм свидетельствует о том, что само по себе заявление истца о неосновательном обогащении ответчика без представления соответствующих доказательств, подтверждающих данное заявление, не может являться безусловным основанием для удовлетворения исковых требований.

Согласно части 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, поручительством.

В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Частями 1 - 2 статьи 363 ГК РФ предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24 сентября 2020 года (резолютивная часть решения объявлена 17.09.2020г.) в удовлетворении исковых требований ООО "УФААТОМХИММАШ" к ООО «Александра-Плюс» о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 12 750 621 руб. 19 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 065 637 руб. 55 коп. отказано в полном объеме. Решение суда сторонами не обжаловано, вступило в законную силу.

Указанное решение принято судом в связи с необоснованностью заявленных исковых требований о взыскании с ответчика заявленной суммы как неосновательного обогащения, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Судом в рамках дела А07-30268/2018 установлено, что факты реализации спорного оборудования истцом третьему лицу и его оплаты последним в полном объеме установлены преюдициально в рамках дела А07-20888/2018. Фактически оборудование принято АО «НИКИМТ-Атомстрой», оплачено им обществу «Уфаатомхиммаш», впоследствии реализовано в монтаж филиалу АО «Концерн Росэнергоатом» «Курская атомная станция».

Поскольку на момент предъявления иска истец уже не являлся собственником спорного оборудования и, следовательно, не имеет материального интереса в деле (сведений о предъявлении им требований в связи с удовлетворением претензий третьего лица материалы дела не содержат), суд пришел к выводу о том, что заявленное им требование о взыскании неосновательного обогащения с ответчика, не является средством защиты и восстановления его нарушенных прав в силу перехода права собственности на оборудование к иному лицу.

Исходя из предмета и основания исковых требований, являвшихся предметом рассмотрения по делу № А07-30268/2018, судом при разрешении спора по существу установлено отсутствие заявленной в рамках рассматриваемого дела задолженности (неосновательного обогащения) основного должника – ООО «Александра-Про» перед истцом.

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан по указанному делу вступило в законную силу, что наделяет данный судебный акт такими правовыми свойствами как преюдициальность и обязательность.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением Арбитражного суда и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Преюдициальность судебного решения означает невозможность повторного исследования фактов, правоотношений и доказательств, их подтверждающих, которые установлены вступившим в законную силу судебным решением.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение его стабильности и общеобязательности, на исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П).

Обязательность судебных актов по смыслу норм ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации означает, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для всех субъектов и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации без возможности ставить под сомнение правильность данных актов.

Исходя из изложенного, учитывая обстоятельства, установленные в рамках дела А07-30268/2018, имеющими в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для рассматриваемого дела, суд приходит к выводу о необоснованности заявленных исковых требований о взыскании с ответчика как с поручителя заявленной суммы как неосновательного обогащения, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Заявление ООО «Александра-Плюс» об отказе от встречных исковых требований - удовлетворить.

Производство по делу в части встречных исковых требований ООО «Александра-Плюс» (ОГРН <***>) к ООО "УФААТОМХИММАШ" (ОГРН <***>), ООО «Александра-Про» (ОГРН <***>), третье лицо: временный управляющий ООО "УФААТОМХИММАШ" ФИО2 о признании договора поручительства № 1 к договору поставки № 159/12-16 от 12 декабря 2016 года незаключенным; - прекратить.

Возвратить ООО «Александра-Плюс» (ОГРН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб., уплаченную на основании платежного поручения № 2103 от 16.12.2019г.

В удовлетворении исковых требований ООО "УФААТОМХИММАШ" к ООО «Александра-Плюс» (ОГРН <***>) о взыскании 12 750 621 руб. 19 коп. суммы неосновательного обогащения, 1 065 637 руб. 55 коп. суммы процентов за пользование чужими денежными средствами – отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья А.В. Пакутин