Решение от 15 августа 2018 г. по делу № А59-5521/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


Дело № А59-5521/2017

г. Южно-Сахалинск

«15» августа 2018 года


Резолютивная часть решения объявлена 08 августа 2018 года. В полном объеме решение изготовлено 15 августа 2018 года.


Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Пустоваловой Т.П. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску по участника общества с ограниченной ответственностью «Спартак» ФИО2 ФИО3, ФИО4, ФИО5, МИФНС России № 1 по Сахалинской области о признании недействительными решений МИФНС России № 1 по Сахалинской области о внесении записей в ЕГРЮЛ от 07.09.2016 № 2166501242081 и от 05.12.2016 № 2166501312063 и обязании МИФНС России № 1 по Сахалинской области устранить допущенные нарушения путем восстановления сведений в ЕГРЮЛ в том виде, в котором они существовали до момента внесения данных записей в ЕГРЮЛ, при участии

от истца: Пак Ю.В. по доверенности от 22.03.2017;

от ответчиков:

ИФНС №1: ФИО6 по доверенности от 13.03.2018 (до перерыва); ФИО7 по доверенности от 13.03.2018 (после перерыва);

ФИО3: ФИО8 по доверенности от 26.07.2016;

ФИО4: ФИО8 по доверенности от 26.07.2016;

ФИО9: ФИО8 по доверенности от 26.07.2016;


от третьих лиц:

ООО «Спартак»: ФИО8 – директор;

ФИО10, ФИО11, Покатило Г.Г., ФИО12, ФИО13: ФИО8 по доверенности от 20.04.2016;

ФИО14: ФИО8 по доверенности от 04.04.2016;

ФИО15: ФИО8 по доверенности от 07.05.2016;

Лигай Син Дя: ФИО8 по доверенности от 25.07.2016;

ФИО16: ФИО8 по доверенности от 27.06.2016;

ФИО17: ФИО8 по доверенности от 13.04.2016;


У С Т А Н О В И Л:


13 апреля 2017 года в суд поступило исковое заявление участника общества с ограниченной ответственностью «Спартак» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Спартак» (далее – ООО «Спартак», Общество) и к МИФНС России № 1 (далее – Инспекция, Налоговый орган) о признании ничтожным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Спартак» от 30.11.2015 года, недействительными решений Инспекции от 12.08.2016 № 216650123168 о внесении изменений в п. 5.1 устава Общества, от 07.09.2016 № 2166501242081, от 05.12.2016 № 2166501312063 и обязании Налогового органа устранить допущенные нарушения путем восстановления сведений в ЕГРЮЛ в том виде, в котором они существовали до момента внесения вышеуказанных записей.


Определением от 03.11.2017 года исковые требования ФИО2 к ФИО3, ФИО4, ФИО9, МИФНС России № 1 по Сахалинской области о признании недействительными решений МИФНС России № 1 по Сахалинской области о внесении записей в ЕГРЮЛ от 07.09.2016 № 2166501242081 и от 05.12.2016 № 2166501312063 и обязании МИФНС России № 1 по Сахалинской области устранить допущенные нарушения путем восстановления сведений в ЕГРЮЛ в том виде, в котором они существовали до момента внесения данных записей в ЕГРЮЛ, выделены в отдельное производство.


В обоснование исковых требований указано, что согласно п.5.1 устава ООО «Спартак» в редакции 2009 года доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющимися участниками Общества, только с согласия участников Общества. В данный пункт устава решением общего собрания участников ООО «Спартак» от 30.11.2015 года были внесены изменения, согласно которым доли переходят к наследникам без согласия участников Общества. На основании этих внесенных и зарегистрированных изменений в состав участников ООО «Спартак» были включены наследники ФИО18 ФИО3, ФИО4, ФИО9 В дальнейшем ФИО3 и ФИО4 подарили свои доли ФИО9, что также зарегистрировано в ЕГРЮЛ.


Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Материалами дела установлено, что Решением исполнительным Комитетом Корсаковского Совета народных депутатов № 302 от 15.11.1991 было зарегистрировано ТОО «Спартак», которое решением этого же органа от 04.04.1997 года перерегистрировано в ООО «Спартак».


21.02.2001 года Администрация МО Корсаковского района ООО «Спартак» перерегистрировано, в связи с приведением учредительных документов в соответствие с нормами действующего законодательства.


Согласно уставу ООО «Спартак» в редакции 2001 года учредителями Общества являлись ФИО17 (6,67%), ФИО12 (6,67%), ФИО2 (6,67%), ФИО19 (6,67%), Лигай Син Дя (6, 62%), ФИО11 (6,67%), ФИО10 (6,67%), Покатило Г.Н. (6,67%), ФИО13 (6,67%), ФИО20 (6,67%), ФИО16 (6,67%), ФИО15 (6,67%), ФИО21 (6,67%), ФИО18 (6,67%), ФИО22 (6,67%). Всего 15 человек.


Решением № 135 от 17.10.2002 года ООО «Спартак» зарегистрировано в ЕГРЮЛ с прежним составом участников.

В дальнейшем состав участников изменялся:

Решением собрания участников ООО «Спартак» вместо умершей ФИО21 в состав введен ФИО14; ФИО19, ФИО20 и ФИО22 продали свои доли ФИО2


Решением налогового органа № 687 от 04.09.2012 были зарегистрированы последние изменения до 2015 года, касающиеся состава участников и размеров их долей.


По состоянию на 2015 год участниками Общества являлись:

ФИО17 (6,67%), ФИО12 (6,67%), ФИО2 (26,68%), Лигай Син Дя (6, 62%), ФИО11 (6,67%), ФИО10 (6,67%), Покатило Г.Н. (6,67%), ФИО13 (6,67%), ФИО16 (6,67%), ФИО15 (6,67%), ФИО14 (6,67%), ФИО18 (6,67%), Всего 12 человек.


Согласно п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственности» (далее – Закон) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.


В соответствии п. п.1, 2 ст. 12 Закон учредительным документом общества является устав общества.

Общество действует на основании утвержденного его учредителями (участниками) устава общества либо типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (далее - типовой устав). Указанный федеральный орган исполнительной власти в течение трех рабочих дней со дня официального опубликования нормативного правового акта, которым утвержден типовой устав, обязан направить типовой устав в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для размещения типового устава на официальном сайте такого органа. Нормативный правовой акт об утверждении типового устава вступает в силу в срок, установленный этим нормативным правовым актом, но не ранее чем по истечении пятнадцати дней после дня его официального опубликования.

Устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать, в том числе, сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу.

Изменения в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, вносятся по решению общего собрания участников общества.


30.11.2015 внеочередным общим собранием учредителей ООО «Спартак» (протокол № 16) приняты решения (л.д. л.д. 124-126, Т.1):

- в пункт 5.10 устава внесены изменения и данный пункт изложен в следующей редакции: «Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, без согласия участников Общества».

- передать доли в уставном капитале ООО «Спартак», принадлежавшие учредителю ФИО18, ее наследникам (правопреемникам) в связи со смертью учредителя ФИО18

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.


Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 15.02.2018 года по делу № А59-1473/2017, оставленным без изменения постановлениями Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2018 и Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.07.2018 года, ФИО23 отказано в удовлетворении иска о признании ничтожным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Спартак» от 30.11.2015 года, недействительным решения Инспекции от 12.08.2016 № 216650123168 о внесении изменений в п. 5.1 устава Общества.

Таким образом, имеется вступившее в законную силу решения суда, которым отказано в признании решения недействительным.

Тем не менее, истец в обоснование рассматриваемых исковых требований ссылается на то, что указанными судебными актами установлена ничтожность решения общего собрания участников ООО «Спартак» от 30.11.2015 года.


В соответствии с п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В силу пункта 4 статьи 1152 Кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам..." (Постановление Президиума ВАС РФ от 23.03.2012).


ФИО18 умерла 11.02.2015 года.


По состоянию на день открытия наследства редакция п. 5.10 Устава ООО «Спартак» заключалась в следующем:

доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющимися участниками Общества, только с согласия участников Общества.

Таким образом, на момент открытия наследства к наследникам не перешли права ФИО18 как участника ООО «Спартак», за исключением права требовать действительную стоимость доли.

Изменения в п. 5.10 Устава были внесены после открытия наследства и не могли являться основанием для включения в состав участников ООО «Спартак» наследников ФИО18


Однако, оспоренным решением общего собрания от 30.11.2015 года не только было принято решение о внесении изменений в п. 5.10 Устава Общества, но и принято решение о передаче прав на доли наследникам.

В виду того, что решением от 30.11.2015 года дано согласие на передачу прав на долю и в признании решения и в этой части отказано за пропуском срока исковой давности, то, соответственно, данная сделка является не опороченной.


В ходе судебного разбирательства неоднократно у представителя истца уточнялось оспаривает ли истица последующие сделки по передаче прав на долю в ООО «Спартак», приобретенных наследниками ФИО18

Представитель истицы неоднократно пояснила, что дальнейшие сделки истица не оспаривает, поскольку полагает, что право на долю как таковую возникло законно, неправомерным является включение ответчиков в состав участников.

Исходя из изложенного, в удовлетворении заявленных требований отказывается.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,


Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска ФИО2 отказать.


Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Сахалинской области.


Судья Т.П. Пустовалова