Решение от 16 октября 2025 г. по делу № А12-817/2025

Арбитражный суд Волгоградской области


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Волгоград                                                                                      Дело №А12-817/2025

«17» октября 2025 года


Резолютивная часть решения оглашена 03 октября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 17 октября 2025 года.


Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Кулаковой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Николенко И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом КФ»  (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.03.2015, ИНН: <***>, КПП: 343501001, 404103, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Опытно-экспериментальное предприятие АК Инжиниринг» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.05.2016, ИНН: <***>, КПП: 343501001, 404103, <...>, помещ. 2, офис 8), обществу с ограниченной ответственностью «АФГ» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.11.2014, ИНН: <***>, КПП: 343501001, 404122, <...>), ФИО1,

об оспаривании сделок и применении последствий недействительности сделок,


с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2


при участии в судебном заседании:

от истца –  ФИО3 представитель по доверенности от 12.12.2024,

от ООО «Опытно-экспериментальное предприятие АК Инжиниринг» - ФИО4, представитель по доверенности от 03.02.2025,

от ООО «АФГ» - ФИО5, представитель по доверенности от 14.03.2025

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области (далее-суд) поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом КФ» (далее – истец) к  обществу с ограниченной ответственностью «Опытно-экспериментальное предприятие АК Инжиниринг», обществу с ограниченной ответственностью «АФГ», ФИО1 (далее - ответчики), в котором просит суд:

1.  Признать недействительным договор купли продажи транспортного средства № 01-03 от 26 марта 2024 года, заключенный между ООО «Торговый Дом КФ» и ООО «ОЭП АК Инжиниринг»;

2.  Признать недействительным договор купли продажи транспортного средства № 02-03 от 26 марта 2024 года, заключенный между ООО «Торговый Дом КФ» и ООО «ОЭП АК Инжиниринг»;

3.     Применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «ОЭП АК Инжиниринг» вернуть в адрес ООО «Торговый Дом КФ» следующие транспортные средства:

- Марка и (или) модель: ГАЗ GAZELLE NEXT A21R35, GAZ GAZELLE NEXT A21R35

4.   Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 18-03 от 18 марта 2024 года, заключенный между ООО «Торговый Дом КФ» и ООО «АФГ»;

5.   Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «АФГ» вернуть в адрес ООО «Торговый Дом КФ» легковой автомобиль

До рассмотрения дела по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неоднократно уточнял исковые требования, с учетом последнего уточнения, просит суд:

1.         Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 01-03 от 26 марта 2024 года, заключенный между ООО «Торговый Дом КФ» ИНН <***> и организацией ООО «ОЭП АК Инжиниринг» ИНН <***>;

2.         Признать недействительным договор купли продажи транспортного средства № 02-03 от 26 марта 2024 года, заключенный между ООО «Торговый Дом КФ» ИНН <***> и организацией ООО «ОЭП АК Инжиниринг» ИНН <***>;

3.         Применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «ОЭП АК Инжиниринг» ИНН <***> вернуть в адрес ООО «Торговый Дом КФ» ИНН <***> следующие транспортные средства:

Марка и(или) модель: ГАЗ GAZELLE NEXT A21R35, GAZ GAZELLE NEXT A21R35, Наименование (ТС) грузовой бортовой, Государственный регистрационный знак К444С0134, Идентификационный номер (VIN): X96A21R35N2871232, 2022 г.в., Кузов A21R22N0168593, ФИО6.

Марка и(или) модель: RENAULT, Наименование (ТС): LOGAN STEPWAY, Идентификационный номер (VIN): <***>, 2022 г.в., Кузов: <***>, Цвет: Черный.

4.         Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 18-03 от 18 марта 2024 года, заключенный между ООО «Торговый Дом КФ» ИНН <***> и организацией ООО «АФГ» ИНН <***>;

5.         Признать недействительным Соглашение об отступном от 29.10.2024, заключенное между ООО «АФГ» и ФИО1 в части передачи со стороны ООО «АФГ» в пользу ФИО1 автомобиля LADA LARGUS, 2015 года выпуска, VIN: <***> в счет отступного по данному соглашению.

6.         Применить последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО1 вернуть в адрес ООО «Торговый Дом КФ» ИНН <***> легковой автомобиль

Марка и(или) модель: LADA FS0Y5L LADA LARGUS, Наименование (ТС): Грузовой фургон, Государственный регистрационный знак В3940М134, Идентификационный номер (VIN): <***>, 2015 г.в., Кузов: <***>, Цвет: Белый.

            Согласно положениям статьи 49 АПК РФ, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

            В соответствии с указанной нормой суд принял уточнение  истцом размера иска, как соответствующее закону и не нарушающее прав ответчика.        

            Протокольным определением от 25.09.2025 в судебном заседании был объявлен перерыв до 03.10.2025.

После перерыва представитель истца настаивал на удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, после перерыва в судебное заседание не явились,  о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), а также в порядке статьи 186 АПК РФ, путём направления определения, выполненного в форме электронного документа, посредством его размещения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, изучив доводы, изложенные в исковом заявлении и отзывах на него, заслушав представителей сторон, руководствуясь принципом состязательности сторон, закреплённым статьёй 9 АПК РФ, а также статьёй 123 Конституции Российской Федерации, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что ООО «ТД КФ» зарегистрировано и поставлено на налоговый учёт 23.03.2015. Участниками ООО «ТД КФ» являлись ФИО1 и ФИО2 (доля участия каждого – 50 %); с 27.11.2024 директором, а с 12.12.2024 и единственным участником общества является ФИО2  В период с 19.03.2018 по 19.03.2024 директором ООО «ТД КФ» являлся ФИО1

В указанный период ООО «ТД КФ» заключило договоры купли продажи транспортных средств:

1) договор купли продажи транспортного средства № 02-03 от 26 марта 2024 года, в соответствии с пунктом 1.1 которого Продавец (ООО «Торговый дом КФ») обязуется передать в собственность Покупателя (ООО «ОЭП АК Инжиниринг»), а Покупатель обязуется принять и оплатить ранее бывшее в эксплуатации транспортное средство: Марка и(или) модель: ГАЗ GAZELLE NEXT A21R35, GAZ GAZELLE NEXT A21R35, (VIN): X96A21R35N2871232.Передача транспортного средства Покупателю подтверждается актом приема-передачи транспортного средства (приложение № 1 к Договору) от 26 марта 2024 года, подписанным обеими сторонами Договора.В соответствии с под. 3.1.1 Договора цена транспортного средства составляет 2 100 000 руб., в т.ч. НДС 350 000 руб. На основании под. 3.2.1 Договора денежная сумма 2 100 000 руб. оплачивается Покупателем равными долями ежеквартально в следующем порядке: 525 000 руб. до 31 марта 2024 года; 525 000 руб. до 30 июня 2024 года; 525 000 руб. до 30 сентября 2024 года; 525 000 руб. до 31 декабря 2024 года.

2) договор купли продажи транспортного средства № 01-03 от 26 марта 2024 года (далее - Договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого Продавец (ООО «Торговый дом КФ») обязуется передать в собственность Покупателя (ООО «ОЭП АК Инжиниринг»), а Покупатель обязуется принять и оплатить ранее бывшее в эксплуатации транспортное средство:Марка и(или) модель: RENAULT,  (VIN): <***>. Передача транспортного средства Покупателю подтверждается актом приема-передачи транспортного средства (приложение № 1 к Договору) от 26 марта 2024 года, подписанным обеими сторонами Договора. В соответствии с под. 3.1.1 Договора цена транспортного средства составляет 1 020 000 руб., в т.ч. НДС 170 000 руб. На основании п. 3.2.1 Договора денежная сумма 1 020 000 руб. оплачивается Покупателем равными долями ежеквартально в следующем порядке: 255 000 руб. до 31 марта 2024 года; 255 000 руб. до 30 июня 2024 года; 255 000 руб. до 30 сентября 2024 года; 255 000 руб. до 31 декабря 2024 года.

3) договор купли-продажи транспортного средства от № 18-03 от 18 марта 2024 года, в соответствии с под 1.1 которого Продавец (ООО «Торговый дом КФ») обязуется передать в собственность Покупателя (ООО «АФГ»), а Покупатель обязуется принять и оплатить ранее бывшее в эксплуатации транспортное средство: Марка и(или) модель: LADA FS0Y5L LADA LARGUS,  (VIN): <***>. Передача транспортного средства Покупателю подтверждается актом приема-передачи транспортного средства (приложение № 1 к Договору) от 28 марта 2024 года, подписанным обеими сторонами Договора. В соответствии с под. 3,1.1 Договора цена транспортного средства составляет 700 000 руб., в т.ч. НДС 116 666,67 руб. На основании под. 3.2,1 Договора денежная сумма 700 000 руб. оплачивается Покупателем равными долями ежеквартально в следующем порядке: 175 000 руб. до 31 марта 2024 года; 175 000 руб. до 30 июня 2024 года; 175 000 руб. до 30 сентября 2024 года;175 000 руб. до 31 декабря 2024 года.

Впоследствии на основании Соглашения об отступном от 29.10.2024, указанное транспортное средство -  LADA FS0Y5L LADA LARGUS  перешло в собственность ФИО1.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО1 является единственным участником (доля участия 100 %) ООО «ОЭП АК Инжиниринг» (с 13.06.2019) и ООО «АФГ» (с 15.09.2022). С 28.12.2024 единственным участником ООО «ОЭП АК Инжиниринг» является ФИО7 (супруга ФИО1).

По мнению истца, вышеуказанные договоры  купли-продажи являются сделками с заинтересованностью, заинтересованным лицом является непосредственно ФИО1 При этом ООО «ТД КФ» в лице директора ФИО1 в нарушение пункта 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) и положений Устава ООО «ТД КФ» не известило второго участника общества ФИО2 о совершении указанных сделок и тем самым лишило его возможности потребовать получения согласия на их совершение. ФИО1 не имел права на принятие самостоятельного решения относительно совершения оспариваемых сделок. Истец указывает, что в результате совершения данных сделок ООО «ТД КФ» причинен материальный ущерб в виде безвозмездного выбытия имущества из владения общества. На момент подачи искового заявления оплата по договорам купли-продажи в счет истца не поступала.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с исковыми требованиями о признании вышеуказанных сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Поэтому предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как поясняет истец, об оспариваемых сделках ФИО2 узнал уже после того, как занял должность Директора данного общества и проанализировал его расчетные счета. Информация об оспариваемых сделках скрывалась от участника ФИО2 ФИО1 при прекращении своих полномочий в качестве директора не передал новому директору ФИО2 Документы хозяйственно-финансовой деятельности общества, в связи с чем письмом №1 от 02.12.2024 ФИО2 как руководитель ООО «ТД КФ»  потребовал от ФИО1 передать документы, печати организации, основные средства, активы и материальные ценности организации, в том числе все договоры, заключенные ООО «ТД КФ»  за последние 5 лет  со всеми приложениями. Неисполнение указанных требований послужило основанием для обращения в суд с исковым заявлением об истребовании документов, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.08.2025 по делу №А12-818/2025 исковые требования удовлетворены, на дату рассмотрения настоящего спора судебный акт по делу А12-818/2025 в законную силу не вступил.

В пункте 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Данный состав недействительности сделки охватывает собой сделки, совершенные от имени юридического лица его единоличным исполнительным органом (директором), поскольку на органы юридического лица распространяется общий запрет совершения  представителями сделок от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является (пункт 3 статьи 182 ГК РФ и пункт 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

При этом, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица (сделки с заинтересованностью), применяются соответствующие специальные положения корпоративного законодательства.

В силу пункта 1 статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

 Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, в случаях, если подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

Согласно выписке ЕГРЮЛ, основным видом деятельности ООО «ТД КФ» является торговля оптовая прочими промежуточными продуктами (код ОКВЭД 46.76), следовательно, рассматриваемые сделки не являются сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, поскольку предмет договоров прямо не связан с осуществляемой Обществом деятельностью.

Доказательств заключения договоров займа с иными лицами на аналогичных условиях ответчиками в материалы дела не представлено.

Из изложенного следует, что ФИО1 путем заключения оспариваемых договоров  купли-продажи осуществлял безвозмездный вывод имущества в пользу аффилированных лиц.

Доводы ответчиков о том, что оспариваемые сделки не причинили ущерба ООО «ТД КФ», судом признается несостоятельными и отклоняются.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 24 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27, при наличии решения об одобрении сделки с заинтересованностью бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца (пункт 6 статьи 45 Закона об ООО).

При отсутствии требуемого законом решения об одобрении сделки, совершенной с заинтересованностью, бремя доказывания того обстоятельства, что оспариваемая сделка не повлекла для Общества ущерба, возлагается на ответчика.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона об ООО ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: 1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; 2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Относительно первого условия, судом установлено и ответчиками не оспаривается отсутствие согласия на совершение оспариваемых сделок со стороны второго участника ООО «ТД КФ» ФИО2 и отсутствие с его стороны последующего одобрения данных сделок.

Относительно второго условия суд отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона об ООО в случае, если сделка, в совершений которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе, документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую).

Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

02.12.2024 истец (ООО «Торговый дом КФ») обратилось к ФИО1 с требованием передачи оригиналов документов финансово-хозяйственной деятельности общества (письмо исх. № 1), которым просило в срок до 20.12.2024 предоставить оригиналы документов, печать организации, основные средства, активы и материальные ценности, принадлежащие организации ООО «Торговый Дом КФ», в том числе, все договоры, заключенные ООО «Торговый Дом КФ» за последние пять лет со всеми приложениями, а также первичными документами (акты, товарные накладные, счета-фактуры, УПД, акты сверок и д.р.). подтверждающими исполнение договоров.

Направление вышеуказанного письма подтверждается описью вложения в ценное письмо и почтовой квитанцией с почтовым идентификатором № 40411787398392.

Согласно почтовому уведомлению к отправлению № 40411787398392 данное письмо было получено адресатом в лице его представителя по доверенности ФИО8.

При этом, со стороны ФИО1 оригиналы документов, печать организации, основные средства, активы и материальные ценности, принадлежащие организации ООО «Торговый Дом КФ» в адрес директора данной организации ФИО2 не переданы как на момент подачи данного искового заявления так и на дату рассмотрения спора.

Учитывая, что участнику Общества ФИО2 не была предоставлена информация в отношении оспариваемых сделок (доказательств иного в материалы дела не представлено); а также учитывая отсутствие согласия на совершение таких сделок или их последующее одобрение, то ущерб интересам Общества в результате совершения таких сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, предполагается.

Следовательно, при оспаривании такой сделки подлежит применению опровержимая презумпция причинения ущерба (пункт 27 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27).

При этом, по конкретным обстоятельствам спора наличие ущерба может выражаться и в согласовании таких условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне и носят нерыночный, экономически нерациональный характер (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2017 N 305-ЭС17-2441). Из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников.

В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

           По общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (часть 1 статьи 50 ГК РФ).

          Доводы ответчиком о том, что истец не предоставил в материалы настоящего дела доказательства причинения истцу ущерба от оспариваемых сделок с заинтересованностью, отклоняется судом.

Условиями оспариваемых договоров предусмотрено предоставление рассрочки по оплате, а именно: оплата равными долями один раз в квартал до 31.12.2024 (п.3.2.1 Договоров). Такие сроки оплаты являются не типичными, не соответствующими обычным условиям заключаемых договоров купли-продажи.

Более того, в условиях предоставления рассрочки по оплате, в договорах указано, что проценты на сумму не начисляются и не уплачиваются: пунктом 3.2.2 Договоров предусмотрено, что правила о залоге товара, проданного в кредит, которые установлены п. 5 ст. 488 ГК РФ к отношениям сторон по договору не применяются. Данные условия договоров явно не выгодны для ООО «ТД КФ».

Также оспариваемые договоры не содержат условий об ответственности за несвоевременное внесение платежей в счет оплаты ТС в виде пеней, неустойки либо штрафов, что также свидетельствует о несоблюдение баланса интересов сторон сделки.

Таким образом, вышеуказанные условия договоров купли-продажи свидетельствуют о том, что оспариваемые сделки с заинтересованностью совершены на заведомо и значительно невыгодных для ООО «ТД КФ» условиях.

Кроме того, следует отметить, что транспортные средства по оспариваемым договорам переданы в нарушение условий данных договоров, а именно пункта 4.1. согласно которому Продавец передает Покупателю соответствующее условиям Договора транспортное средство со всеми принадлежностями в срок не позднее 1-го календарного дня с момента получения денежных средств Продавцом.

В качестве доказательств оплаты по договорам купли-продажи ООО «АФГ» в материалы дела было представлено платежное поручение от 23.09.2024 № 837, и письмо от 23.09.2024 об уточнении назначения платежа. В ходе судебного разбирательства протокольным определением от 03.10.2025 указанные документы по ходатайству ООО «АФГ» исключены судом из числа доказательств по делу. Иных доказательств оплаты по спорным договорам ответчиками в материалы дела не представлено, на основании чего суд приходит к выводу о безвозмездности оспариваемых сделок.

Выбытие имущества из оборота общества без встречного предоставления явно свидетельствует о причинении прямого ущерба, что выражается в уменьшении имущества Общества.

ООО «АФГ» и ООО «ОЭП АК Инжиниринг» не пояснили, по каким причинам ими не исполнены принятые обязательства в части оплаты, переданных им в собственность транспортных средств.

ФИО1 не пояснил, по каким причинам ТС были переданы без их фактической оплаты, а также почему в отношении ООО «АФГ» и ООО «ОЭП АК Инжиниринг» не предпринимались действия по принудительному взысканию оплаты по сделкам.

          Оспариваемые сделки совершены исключительно в интересах одного участника ФИО1 и подконтрольных ему юридических лиц, которые безвозмездно получили в собственность имущество (транспортные средства), тогда как ООО «ТД КФ» при  необходимости имело возможность провести возмездное отчуждение транспортных средств сторонним юридическим лицам либо использовать данные средства в нуждах самого общества.

          Совершенные сделки противоречат интересам Общества и причиняют интересам Общества ущерб; совершены в интересах только одного участника (ФИО1) и причиняет неоправданный вред другом участнику общества (ФИО2), который не выражал согласие на совершение соответствующих сделок. Оснований полагать, что совершение оспариваемых сделок было способом предотвращения еще больших убытков для Общества, либо что эти сделки являлись частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых Общество должно было получить выгоду, исходя из материалов дела, не имеется.

          Наличие разумной экономической цели заключения оспариваемых истцом сделок ответчиками в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не доказано.

          При этом ФИО1 скрывал информацию о совершенных им сделках по предоставлению займов от второго участника ФИО2, совершил сделки без требующегося в силу законодательства, Устава Общества одобрения соответствующих органов юридического лица.

В пункте 9 статьи 45 Закона об ООО предусмотрено, что Уставом общества может быть установлен отличный от установленного настоящей статьей порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо установлено, что положения настоящей статьи не применяются к этому обществу.

Подпунктом 12 пункта 8.2.5 Устава ООО «ТД КФ» предусмотрено, что к компетенции общего собрания участников относится решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, не могут быть переданы на решение исполнительных органов Общества. Таким образом, в силу статьи 45 Закона об ООО и с учетом положений Устава Общества директор ООО «ТД КФ» ФИО1 не имел права на принятие самостоятельного решения относительно совершения оспариваемых сделок.

Кроме того, суд принимает во внимание факт наличия корпоративного конфликта между участниками ООО «ТД КФ» ФИО1 и ФИО2, который подтверждается судебными актами по делам № А12-19171/2023, №.14188/2024,  № А12-818/2025, №А12-5378/2025, №А12-11891/2025.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 19 декабря 2024 г. N 306-ЭС24-6321 по делу N А49-842/2022 невыгодный для корпорации характер сделки, совершенной директором или иным представителем в условиях конфликта интересов (возникновение убытков у общества), предполагается, пока иное не будет доказано ответчиком, который должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение сделок и определение условий сделок. Оценивая наличие сговора представителя с другой стороной сделки, направленного на причинение ущерба представляемому, суд при этом не должен предъявлять чрезмерные требования к доказыванию факта сговора, который, как правило, носит скрытый характер и, соответственно, лишь в отдельных случаях может быть подтвержден прямыми (письменными) доказательствами, например, приговором суда по уголовному делу.

При доказывании факта сговора для целей применения пункта 2 статьи 174 ГК РФ судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней бенефициаром, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18 июня 2024 г. N 305-ЭС23-30276, от 18 июня 2024 г. N 305-ЭС23-26109, от 11 июня 2024 г. N 305-ЭС23-25116, от 15 августа 2023 г. N 304-ЭС23-766 и др.). Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27), по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об ООО содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

В рассматриваемом случае спорные сделки заключены ООО «ТД КФ» в лице директора ФИО1 с обществами «АФГ» и «ОЭП АК Инжиниринг», где ФИО1 являлся единственным участником общества.

То есть другая сторона оспариваемых сделок знала о том, что сделки являлись для общества «ТФ КФ» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, и об отсутствии согласия на их совершение.

Как ранее отмечалось, ФИО1 являлся учредителем ООО «АФГ» с 15.09.2022 по 31.01.2025. Также ФИО1  являлся директором ООО «АФГ» в период с 21.08.2023 по 11.03.2024 и с 14.05.2024 по 19.09.2024.

В связи с данными обстоятельствами ФИО1 было известно, что автомобиль LADA FS0Y5L LADA LARGUS перешел в собственность ООО «АФГ» от организации ООО «ТД КФ» с нарушением ст. 45 Закона об ООО и положений Устава ООО «ТД КФ».

Впоследствии автомобиль LADA FS0Y5L LADA LARGUS, в том числе, был передан в собственность ФИО1 в счет погашения задолженности по договорам займа между ФИО1 и ООО «АФГ», о чем свидетельствует представленное в материалы настоящего дело соглашение об отступном от 29.10.2024, которое, по мнению истца, заключено с целью дальнейшего вывода имущества с учетом наличия вступивших в законную силу судебных актов о взыскании с ООО «АФГ» задолженности и возбужденных исполнительных производств.

В данном случае суд соглашается с доводами истца о том, что ФИО1 является недобросовестным приобретаем указанного автомобиля, поскольку ему было достоверно известно о том, что данная транспортное средство LADA FS0Y5L LADA LARGUS перешел в собственность ООО «АФГ» от организации ООО «ТД КФ» с нарушением ст. 45 Закона об ООО и положений Устава ООО «ТД КФ», данная сделка была совершена с целью причинения ущерба ООО «ТД КФ».

На основании изложенного соглашение об отступном от 29.10.2024, заключенное между ООО «АФГ» и ФИО1 подлежит признанию недействительным в части передачи  ООО «АФГ» в пользу ФИО1 автомобиля LADA FS0Y5L LADA LARGUS, 2015 года выпуска, VIN: <***> в счет отступного по данному соглашению.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ; установив, что оспариваемые истцом сделки являются сделками с заинтересованностью и на их совершение не было получено согласие второго участка ООО «ТД КФ» - ФИО2; учитывая, что по спорным сделкам ООО «АФГ» и ООО «ОЭП АК Инжиниринг», а впоследствии ФИО1 было безвозмездно получено имущество ООО «ТД КФ»; соотнеся указанные обстоятельства с обычными условиями ведения предпринимательской деятельности, для которой характерно извлечение прибыли; с учетом совершения спорных сделок на значительную сумму непосредственно в период корпоративного конфликта, суд приходит к выводу о недействительности спорных сделок как по основаниям, предусмотренным статей 45 Закона об ООО, так и по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

 В связи с чем, в рассматриваемом случае подлежат применению последствия недействительности спорных сделок в виде возврата ООО «ОЭП АК Инжиниринг» и ФИО1  в пользу ООО «ТД КФ» транспортных средств RENAULT LOGAN STEPWAY, ГАЗ GAZELLE NEXT A21R35, LADA FS0Y5L LADA LARGUS.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче искового заявления истцом была оплачена государственная пошлина в размере 150 000 руб. (платежное поручение № 2 от 15.01.2025).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в ответе на вопрос N 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2024), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.05.2024, заявления об оспаривании торгов, о признании сделок недействительными и об оспаривании решений собрания (комитета) кредиторов оплачиваются государственной пошлиной в размере, предусмотренном для заявлений о признании сделок недействительными (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, не содержащего требования о возврате исполненного по сделке или о присуждении имущества, а также искового заявления по спорам о признании сделок недействительными, не содержащего требования о применении последствий недействительности сделок: для физических лиц - 15 000 рублей; для организаций - 50 000 рублей.

В данном случае применяются ставки государственной пошлины для юридического лица.

В силу подпункта 8 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент подачи заявления о признании сделки недействительной) при подаче исковых заявлений, содержащих требования о применении последствий недействительности сделок, уплачивается государственная пошлина, установленная для исковых заявлений имущественного характера, в зависимости от стоимости имущества, подлежащего возврату.

            В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчиков в пользу истца в общей сумме 150 000 руб., а в остальной части - в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом КФ»  (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства               № 01-03 от 26 марта 2024 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом КФ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Опытно-экспериментальное предприятие АК Инжиниринг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Опытно-экспериментальное предприятие АК Инжиниринг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом КФ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) автомобиль RENAULT LOGAN STEPWAY, 2022 г.в., цвет черный, (VIN): <***>.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства               № 02-03 от 26 марта 2024 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом КФ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Опытно-экспериментальное предприятие АК Инжиниринг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Опытно-экспериментальное предприятие АК Инжиниринг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом КФ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) автомобиль ГАЗ GAZELLE NEXT A21R35, GAZ GAZELLE NEXT A21R35, 2022 г.в., цвет белый, (VIN): X96A21R35N2871232.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства                № 18-03 от 18 марта 2024 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом КФ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «АФГ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Признать недействительным соглашение об отступном от 29.10.2024, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «АФГ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и ФИО1 в части передачи  обществом с ограниченной ответственностью «АФГ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО1 автомобиля LADA FS0Y5L LADA LARGUS, 2015 года выпуска, VIN: <***> в счет отступного по данному соглашению.

          Применить последствия недействительности сделки в виде обзязания ФИО1 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом КФ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) автомобиль: LADA FS0Y5L LADA LARGUS, 2015 г.в., цвет белый, (VIN): <***>.

          Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Опытно-экспериментальное предприятие АК Инжиниринг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом КФ»  (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) расходы  по оплате государственной пошлины в размере 100 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АФГ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом КФ»  (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) расходы  по оплате государственной пошлины в размере 50 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Опытно-экспериментальное предприятие АК Инжиниринг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 143 600  рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АФГ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 25 000 руб.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 65 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.


Судья                                                                                                                      О.А. Кулакова