Решение от 31 октября 2017 г. по делу № А81-6677/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А81-6677/2017
г. Салехард
01 ноября 2017 года
Резолютивная часть решения изготовлена 25 октября 2017 года.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Максимовой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём Мамадулиной М.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Стецик Ильи Ивановича (ИНН 890201255664) к обществу с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «Бастион» (ИНН 8902006446, ОГРН 1148901000962), Бабкову Игорю Владимировичу (ИНН 890201632584) и Бабковой Людмиле Викторовне (ИНН 890201288564) о признании недействительными решений общего собрания учредителей ООО ЧОП «Бастион» от 23.12.2016 № 9 и произведенной государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ от 11.01.2017 № 2178901033,

при участии в судебном заседании:

ФИО5,

от ООО ЧОП «Бастион» директора ФИО3

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 05.09.2017 обратился в арбитражный суд с иском к ООО ЧОП «Бастион», ФИО3 и ФИО4 о признании недействительными решений общего собрания учредителей ООО ЧОП «Бастион» от 23.12.2016 № 9 и произведенной государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ от 11.01.2017 № 2178901033.

ФИО3 - Директор ООО ЧОП «Бастион», считает требования истца незаконными и необоснованными, указывает, что для оспаривания в судебном порядке решений общего собрания у истца истёк срок исковой давности.

В судебном заседании истец, как участник ООО ЧОП «Бастион», утверждает, что не был надлежащим образом извещён о проведении 23.12.2016 собрания учредителей ООО ЧОП «Бастион», указывает на ограничение своего права на участие в общем собрании участников общества ввиду ненадлежащего места проведения общего собрания участников этого общества.

Подтверждая свое участие в ООО ЧОП «Бастион» истец указывает, что он вошёл в состав учредителей общества на основании решения об этом единственного участника общества ФИО3 и внёс в уставной капитал этого общества дополнительный вклад в размере 90 000 рублей, что соответствует его доле в уставном капитале общества в размере 30%. При этом у истца отсутствуют доказательства внесения в уставный капитал ООО ЧОП «Бастион» вклада в размере 90 000 рублей.

Впоследствии 05.12.2016 истец повторно внёс вклад в уставный капитал общества в размере 90 000 рублей, что подтверждается чек - ордером Салехардского отделения Сбербанка России.

Директор ООО ЧОП «Бастион» ФИО3 считает, что доводы истца о том, что он своевременно внёс вклад в уставный капитал общества не соответствуют действительности, а довод истца об ограничении его права на участие в общем собрании общества противоречит обстоятельствам дела, в связи с чем просит суд отказать в удовлетворении иска.

Заслушав представителей сторон, исследовав имеющиеся в деле доказательства и дав им в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правую оценку, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Общество с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «Бастион» зарегистрировано 19.08.2014 и ему присвоен основной государственный регистрационный номер <***>.

Собрание участников ООО ЧОО «Бастион» состоялось 23.12.2016, на нём принято решение о выводе из состава учредителей ФИО2, о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с изменением состава участников общества.

На указанном собрании присутствовали ФИО3 и ФИО4.

ФИО2 на указанном собрании не присутствовал, о дате и времени проведения внеочередного общего собрания был извещён.

Уведомление о собрании было направлено в адрес истца за 14 дней, чего было недостаточно для ознакомления и выражения своей позиции по вопросам повестки общего собрания.

Оспариваемые решения были приняты на общем собрании участников общества, которое состоялось по адресу: <...>.

Истец считает, что данный адрес был указан директором формально, на данной территории ни истец ни ответчики не зарегистрированы по месту проживания, с целью сделать обремененным и невозможным участие истца в общем собрании участников ООО ЧОО «Бастион», чем нарушено его право на участие в обществе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее законные права и интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, при обращении с иском о признании недействительным решения органа управления общества истец обязан доказать, что он является участником этого общества.

Согласно статье 16 Закона об ООО каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В силу пункта 3 статьи 16 Закона об ООО в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона. Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

Действующее законодательство не содержит положения, согласно которому в случае неоплаты своей доли участником общества необходимо принятие специальных решений об утрате им статуса участника общества.

Из буквального толкования статьи 16 Закона об ООО следует, что доля участника общества не оплаченная в срок, установленный договором об учреждении общества, а при отсутствии в таком договоре срока в течение одного года со дня учреждения общества, переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада.

В силу части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд по смыслу статей 10, 118, 123, 126 и 127 Конституции Российской Федерации и положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства, представленные сторонами.

Единственный участник Общества ФИО3 принял Решение № 4 от 05.11.2015 об увеличении уставного капитала общества до 250 000 рублей, а также принял решение о принятии ФИО2 в общество и внесении им дополнительного вклада в Уставной капитал в размере 90 000 рублей.

Истец утверждает, что свой дополнительный вклад в размере 90 000 рублей он внес, что отражено в решении от 05.11.2015.

По смыслу пункта 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа.

Довод истца о внесении оплаты в момент принятия решения от 05.11.2015 суд признает необоснованным, поскольку в деле отсутствуют доказательства подтверждающие оплату истцом доли уставного капитала общества.

Квитанция Сбербанка от 05.12.2016 не является доказательством оплаты истцом доли уставного капитала в положенный срок.

Других доказательств, подтверждающих оплату доли уставного капитала общества, истец суду не представил.

В связи с чем, суд считает факт оплаты ФИО2 доли уставного капитала ООО ЧОО «Бастион» недоказанным.

Таким образом, на основании статьи 16 Закона об ООО и положений учредительных документов общества, доля истца перешла к обществу по истечении срока внесения вклада.

Дальнейшая судьба доли, перешедшей к обществу ввиду невыполнения учредителем общества своей обязанности по внесению вкладов в уставный капитал, определяется статьей 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В связи с вышеизложенным суд пришел к выводу, что на момент принятия собранием участников решения от 23.12.2016 ФИО2 не являлся участником общества в силу закона и, следовательно, не вправе обращаться в суд с заявлением о признании указанного решения общества недействительным.

Права истца оспариваемым решением не затронуты, так как на момент принятия решения он уже не был участником общества.

Учитывая изложенное, суд также считает необоснованным требование истца о восстановлении его права в качестве участника общества с долей в уставном капитале 36 % и о внесении соответствующих изменении в единый государственный реестр юридических лиц.

Кроме того, согласно пункту 4 статьи 43 Закона об ООО заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Уведомление о состоявшемся 23.12.2016 собрании участников ООО ЧОП «Бастион» и о принятых этим собранием решениях истец получил в г. Лабытнанги 24.01.2017 года, о чём свидетельствуют опись и почтовая квитанция потового отправления в адрес истца и отчёт Почты России об отслеживании отправления по почтовому идентификатору.

Следовательно, с заявлением о признании недействительным решения собрания участников ООО ЧОП «Бастион» от 23.12.2016 истец должен был обратиться в суд в срок до 25.03.2017.

В связи с тем, что в срок до 25.03.2017 истец не обратился в суд с требованием о признании недействительным решения собрания участников ООО ЧОП «Бастион» от 23.12.2016, истец утратил право на такое обращение.

Суд также обращает внимание истца на то, что ответчиком по иску о признании недействительным решения общего собрания участников общества является само общество, в связи с чем участники общества, решение собрания которого оспаривается, не могут быть ответчиками по такому иску.

В связи с чем ФИО3 и ФИО4, как участники общества ООО ЧОП «Бастион», не являются надлежащими ответчиками в настоящем деле.

Указанные обстоятельства позволяют суду сделать вывод о том, что исковые требования истца о признании недействительным решения общего собрания участников общества удовлетворению не подлежат.

В связи с чем не подлежит удовлетворению требование истца и о признании недействительной произведенной государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ от 11.01.2017 № 2178901033.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в установленном размере расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются со стороны.

При подаче иска истец уплатил госпошлину в больше размере, чем следовало.

Излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату плптельщику.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 102, 104, 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования ФИО2 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие «Бастион» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3 (ИНН <***>) и ФИО4 (ИНН <***>) о признании недействительными решения общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «Бастион» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 23.12.2016 № 9 и произведенной государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ от 11.01.2017 № 2178901033 оставить без удовлетворения, в иске истцу отказать.

2. Возвратить ФИО2 (ИНН <***>) из федерального бюджета излишне уплаченную по чек-ордеру от 05.09.2017 государственную пошлину в размере 5 700 рублей.

3. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке путем подачи жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в течение месяца со дня принятия (изготовления) его в полном объеме. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://yamal.arbitr.ru.

4. В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

5. В соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья

О.В. Максимова