Постановление от 27 апреля 2023 г. по делу № А41-2203/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ



г. Москва

27.04.2023

Дело № А41-2203/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 25.04.2023

Полный текст постановления изготовлен 27.04.2023


Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Аталиковой З.А.,

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 06.04.22

от общества с ограниченной ответственностью «Маркос» - ФИО3 по доверенности от 19.04.2023, ФИО4 по доверенности от 19.08.22

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Маркос»

на решение Арбитражного суда Московской области от 28.11.2022

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда 16.02.2023

по делу А41-2203/2022

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Маркос»

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 37 353 900 руб.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Маркос» (далее - ООО «Маркос», ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 37 353 900 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.11.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Маркос» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы общество ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, указывает на то, что экспертное заключение, полученное судом первой инстанции противоречит основам оценочной деятельности, выражает несогласие с мотивами отклонения судами ходатайств о назначении повторной судебной экспертизы, приводит доводы об ошибочности выводов судов об определении стоимости доли истца без учета обязательств общества перед другим участником, ФИО5, по мнению заявителя к завышению действительной стоимости доли участника, а также полагает, что в рамках проведения экспертизы производилась оценка не бизнеса и его стоимости, а стоимости объекта недвижимости, принадлежащего обществу.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО1 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, от ответчика ООО «Маркос» поступили дополнения к кассационной жалобе, которые также приобщены к материалам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ФИО1 против кассационной жалобы возражал.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 10.09.2021 ФИО1 приобрела долю в размере 22% от уставного капитала ООО «Маркос».

23.09.2021 г. ФИО1 вышла из состава участников ООО «Маркос», 01.10.2021 г. сведения об исключении ее из участников ООО «Маркос» внесены в ЕГРЮЛ.

Стоимость 22% доли в уставном капитале ООО «Маркос», согласно отчету об оценке составляет 31 457 000 рублей.

21.12.2020 г. в адрес ответчика ООО «Маркос» направлено уведомление о проведении зачета задолженности ФИО1 по решению Арбитражного суда Московской области по делу № А41-7508/2018 от 05.08.2021 г в размере 7 267 332 руб. 06 коп. и задолженности по решению Арбитражного суда Московской области по делу № А41-16120/2020 от 05.08.2021 г. в размере 1 065 768 руб. 02 коп., в общем размере 8 333 100 руб. 08 коп. в счет частичного погашения задолженности ООО «Маркос» перед ФИО1 по выплате действительной стоимости 22% доли в уставном капитале ООО «Маркос».

Согласно расчетам истца, с учетом произведенного зачета встречных требований в порядке ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, задолженность ООО «Маркос» перед ФИО1 по выплате действительной стоимости доли составляет 23 116 900 руб.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника из общества ему подлежит выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества или выдача в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

На основании пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Уставом Общества иные порядок выхода из общества и сроки выплаты действительной стоимости долей вышедшего участника не установлены.

Удовлетворяя требование о выплате действительной стоимости доли, суды исходили того, что в соответствии с требованиями Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли. При этом действительная стоимость доли выбывшего участника определена по состоянию на 31.12.2020 (дата последнего отчетного периода, предшествующего дню подачи заявления о выходе из общества), в соответствии с заключением судебной экспертизы в размере 45 687 000руб.

Оценив заключение судебной экспертизы, пояснения эксперта, данные в судебном заседании, суды признали его надлежащим доказательством, пришли к выводу об отсутствии оснований для проведения дополнительной или повторной экспертизы.

Возражения ответчика, указавшего на необходимость учета при расчете действительной стоимости доли истца, обязательства общества перед участником ФИО5 заявившем о выходе 25.09.2019 г., мотивировано, отклонены, поскольку в данном случае заявление истицы о выходе из Общества датировано 23.09.2021 г., при определении действительной стоимости ее доли на дату выхода не может не учитываться наличие у Общества задолженности перед ФИО5, возникшей 25.09.2019 г., по поводу размера которой имеется отдельный судебный спор.

Кроме того, ответчик при рассмотрении дела представил бухгалтерскую справку о том, задолженность перед ФИО5 не отражена в бухгалтерском балансе общества, в виду наличия спора по определению размера обязательства. На запрос эксперта о предоставлении дополнительно бухгалтерской документации, расшифровок к балансу по имеющимся задолженностям, ответчик запрашиваемые экспертом документы не представил.

В виду наличия на балансе общества недвижимого имущества и активов, подлежащих оценке при разрешении спора относительно размера действительности стоимости участника общества, расчет действительной стоимости доли произведен обосновано с учетом рыночной стоимости земельных участков и задания, исходя из его площади 2 188,7 кв.м., подтвержденной техническим паспортом, представленным истцом на запрос от 23.05.22 эксперта, при этом судебной коллегией также принято во внимание, что в рамках дела №А41-69814/2020 по определению стоимости доли участника ФИО5 перед экспертами ставился аналогичный вопрос с указанием той же площади здания.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, заявлены без учета исключения из полномочий суда кассационной инстанции действий по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд






ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 28.11.2022и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда 16.02.2023 по делу А41-2203/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.



Председательствующий-судья З.А. Аталикова

Судьи: И.В. Лазарева

Л.В. Федулова