Решение от 19 августа 2025 г. по делу № А73-8124/2025

Арбитражный суд Хабаровского края <...>, www.khabarovsk.arbitr.ru Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-8124/2025
г. Хабаровск
20 августа 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15.08.2025.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Гребенниковой Е.П. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Ильиным А.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционера АО «Меркурий-27» ФИО1 (ИНН: <***>)

к акционерному обществу «Меркурий-27» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о предоставлении документов третье лицо: ООО «Реестр-РН» (ИНН <***>) при участии: согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к АО «Меркурий-27» об истребовании протокола годового общего собрания акционеров, состоявшегося 17.04.2025, и истребовании от ООО «Реестр-РН» документов, связанных с проведением указанного общего собрания:

- договор № 06/С от 17.03.2025 на оказание услуг по выполнению функций счетной комиссии на годовом общем собрании акционеров АО «Меркурий»;

- платежное поручение, подтверждающую оплату АО «Меркурий-27» услуг по договору;

- журнал регистрации лиц, зарегистрированных для участия в собрании 17.04.2025;

- бюллетени для голосования, полученные регистратором от лиц, участвующих в собрании;

- протокол об итогах голосования (подсчет голосов).

Определением суда от 24.05.2025 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 09.07.2025 суд принял изменение исковых требований, согласно которым истец просит истребовать и обязать АО «Меркурий-27» передать истцу заверенные копии протокола годового общего собрания акционеров, состоявшегося 17.04.2025, а также документы, указанные в пункте 3 просительной части иска, связанные с проведением общего собрания 17.04.2025. В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Реестр-РН», дело назначено к судебному разбирательству.

К судебному заседанию от третьего лица поступили пояснения и документы, связанные с проведением общего собрания 17.04.2025.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, ходатайствовал об объявлении перерыва в судебном заседании для уточнения позиции по делу.

Ответчик не обеспечил явку представителя в судебное заседание, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом. Отзыв на исковое заявление не представлен.

Представители третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства третье лицо извещено надлежащим образом. В представленном отзыве заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

По ходатайству истца в судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 13.08.2025 до 15.08.2025, в течение которого от истца в материалы дела поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства с указанием на то, что истцом планируется подача искового заявления об обязании ООО «Реестр-РН» составить протокол годового общего собрания акционеров АО «Меркурий-27», состоявшегося 17.04.2025, что будет являться основанием для приостановления производства по настоящему делу.

Указанное ходатайство отклонено судом, поскольку по смыслу статьи 158 АПК РФ основанием для отложения судебного разбирательства может выступать обстоятельство, объективно существующее на момент проведения судебного заседания по делу, намерение истца обратиться в суд с иском к третьему лицу таковым обстоятельством не является. Безусловных оснований для отложения судебного разбирательства судом не установлено. Кроме того, ходатайство оценивается судом как явно направленное на затягивание судебного процесса, что является основанием для его отклонения также на основании части 5 статьи 159 АПК РФ.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Как указывает истец, им от АО «Меркурий-27» было получено уведомление о проведении очередного годового общего собрания акционеров, назначенного на 17.04.2025 в 16:00 в здании ООО «РН-Реестр». Вместе с уведомлением АО «Меркурий-27» предоставило договор от 17.03.2025 № 06/С, заключенный между АО «Меркурий-27» и ООО «Реестр-РН» на оказание услуг по организации и проведению собрания акционеров, назначенного на 17.04.2025, а также платежное поручение об оплате услуг ООО «Реестр-РН».

В назначенное время и дату на общее годовое очередное собрание явились акционер ФИО1, представитель акционера ФИО2 - ФИО3, действующая на основании нотариальной доверенности, ФИО4 - представитель ФИО5, являющегося финансовым управляющим ФИО6.

Явившиеся лица были зарегистрированы и внесены в журнал регистрации лиц, участвующих в собрании, явка была обеспечена 75% составом акционером, в связи с чем кворум имелся.

21.04.2025 и 16.05.2025 ФИО1 направлял в адрес АО «Меркурий-27» и заместителя генерального директора АО «Меркурий-27» ФИО6 требование о предоставлении протокола общего годового собрания.

Непредоставление запрошенных документов в добровольном порядке явилось основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

С учётом принятого судом уточнения предмета исковых требований истец просит истребовать у АО «Меркурий-27» следующие надлежащим образом заверенные документы:

- протокол годового общего собрания акционеров АО «Меркурий-27», состоявшегося 17.04.2025;

- договор № 06/С от 17.03.2025 на оказание услуг АО «Меркурий-27» по выполнению функций счетной комиссии на годовом общем собрании акционеров АО «Меркурий»;

- платежное поручение, подтверждающую оплату АО «Меркурий-27» услуг по договору № 06/С от 17.03.2025;

- журнал регистрации лиц, зарегистрированных для участия в собрании АО «Меркурий- 27» 17.04.2025;

- бюллетени для голосования, полученные ООО «Реестр-РН» от лиц, участвующих в годовом общем собрании 17.04.2025;

- протокол об итогах голосования (подсчет голосов) от 17.04.2025, выполненный ООО «Реестр-РН».

Также истец просит взыскать с АО «Меркурий-27» в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере: 1000 рублей в день до момента фактического исполнения за непредставление протокола годового общего собрания, состоявшегося 17.04.2025; 100 рублей в день до момента фактического исполнения за непредставление договора № 06/С от 17.03.2025 на оказание услуг по выполнению функций счетной комиссии; 50 рублей в день до момента фактического исполнения за непредставление платежного поручения, подтверждающего оплату АО «Меркурий-27» услуг по договору № 06/С от 17.03.2025; 100 рублей в день до момента фактического исполнения за непредставление бюллетеней для голосования, полученные ООО «Реестр-РН» от лиц, участвующих в собрании; 100 рублей в день до момента фактического исполнения за непредставление протокола об итогах голосования (подсчет голосов), выполненного ООО «Реестр-РН».

Третьим лицом в представленном отзыве подтверждено заключение между Хабаровским филиалом ООО «Реестр-РН» (Регистратор) и АО «Меркурий-27» 17.03.2025 стандартного Договора № 06/С на оказание услуг по выполнению функций счетной комиссии на годовом общем собрании акционеров (далее - Договор). В соответствии с п. 3.1 Договора № 06/С стоимость услуг составила 27 793,50 руб., оплата произведена АО «Меркурий-27» чеком по операции от 21.03.2025.

Проведение общего собрания акционеров было назначено на 17.04.2025.

Однако во время осуществления Регистратором регистрации лиц, прибывших для участия в заседании по вопросам годового общего собрания, им от АО «Меркурий-27» было получено уведомление о расторжении в одностороннем порядке Договора № 06/С, в котором Общество указало на отсутствие необходимости составлять протокол об итогах голосования на собрании общества, поскольку Общество не намерено их получать.

Поскольку заседание общего собрания акционеров общества Регистратором не открывалось и в связи с прекращением у Регистратора полномочий лица, осуществляющего функции счётной комиссии на спорном собрании, протокол об итогах голосования им не составлялся. Письмом от 23.04.2025 Регистратор направил в адрес Общества журнал регистрации лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием владельцев ценных бумаг АО «Меркурий-27», однако указанное письмо было возвращено в его адрес.

Вместе с отзывом третьим лицом в материалы дела представлен договор от 17.03.2025 № 06/С с АО «Меркурий-27» с приложениями, чек об оплате услуг по Договору от 21.03.2025, бюллетени для голосования акционеров ФИО2, ФИО1, ФИО6 с документами, подтверждающими полномочия их представителей, журнал регистрации лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием владельцев ценных бумаг АО «Меркурий-27» на собрании 17.04.2025, а также уведомление Общества об одностороннем отказе от Договора, письмо о направлении Обществу журнал регистрации с приложением почтового отчёта о его отслеживании.

Оценив доводы участвующих в деле лиц и представленные ими доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующему.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В пункте 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах закреплена обязанность общества обеспечить акционерам по их требованию доступ к документам, поименованным в данной статье.

В силу пункта 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам: 1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; 2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества; 3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Как установлено пунктом 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 данной статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 статьи 91 Закона.

Как разъяснено в пункте 19 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023, если хозяйственное общество уклоняется от предоставления документов и информации, предоставление которых является обязанностью общества, участник (акционер) общества в соответствии с абзацем восьмым статьи 12 ГК РФ вправе требовать защиты своего права в суде посредством присуждения ответчика к исполнению обязанности в натуре - возложения на хозяйственное общество обязанности совершить определенные действия по предоставлению доступа к информации и документам.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 22 постановления от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным. Не может быть отказано в удовлетворении иска об исполнении обязательства в натуре в случае, когда надлежащая защита нарушенного гражданского права истца возможна только путем понуждения ответчика к исполнению в натуре и не будет обеспечена взысканием с ответчика убытков за неисполнение обязательства, например обязанностей по предоставлению информации, которая имеется только у ответчика, либо по изготовлению документации, которую правомочен составить только ответчик.

Поэтому само по себе отсутствие у хозяйственного общества документов, которые в соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах должны быть составлены и храниться у общества, не может служить основанием для отказа в иске участнику (акционеру).

В том случае, если хозяйственное общество не обладает необходимыми документами и не имеет возможности для их восстановления, оно обязано известить заявителя об отсутствии документов и о причинах их отсутствия, кроме того, причины такого отсутствия, невозможность восстановления и передачи каких-либо документов должны быть надлежащим образом обоснованы и документально подтверждены. В противном случае действует презумпция нахождения документов у хозяйственного общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пункт 4 статьи 97).

По правилам статьи 56 Закона об акционерных обществах в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров; в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор (пункт 1 указанной нормы).

Счетная комиссия проверяет полномочия лиц, участвующих в заседании общего собрания акционеров или заочном голосовании, и регистрирует лиц, участвующих в таком заседании, определяет кворум для принятия решений общим собранием акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса по вопросам повестки дня, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования (пункт 4 статьи 56 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 4.5 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» в случае если в непубличном обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций сто и менее счетная комиссия не создана, предусмотренные законом функции счетной комиссии выполняет лицо (лица), уполномоченное (уполномоченные) обществом, в том числе регистратор общества.

В рассматриваемом случае лицом, уполномоченным Обществом на выполнение функций счётной комиссии при проведении собрания, являлся Регистратор на основании заключенного с Обществом Договора от 17.03.2025 № 06/С.

Однако, как следует из материалов дела и пояснений третьего лица, Общество отказалось от исполнения указанного Договора в одностороннем порядке до открытия заседания общего собрания акционеров общества, что соответствует предусмотренному статьёй 782 ГК РФ праву заказчика отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Согласно статье 63 Закона об акционерных обществах проведение заседания общего собрания акционеров и результаты голосования на заседании, в том числе голосование на котором совмещается с заочным голосованием, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом общего собрания акционеров.

В соответствии с указанной нормой, а также пунктом 4.32 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П, по итогам проведения общего собрания председательствующим на общем собрании, секретарем общего собрания и (или) лицом (лицами), уполномоченным (уполномоченными) обществом, составляются протокол общего собрания и отчет об итогах голосования на общем собрании.

Следовательно, составление протокола общего собрания акционеров производится в случае, если собрание фактически было проведено. При этом следует учитывать разницу между собранием, которое не состоялось (по техническим причинам, ввиду отсутствия кворума и т.д.), и собранием, которое фактически не проводилось.

Для квалификации собрания в качестве проведённого требуется соблюдение такого обязательного условия, как наличие лица, осуществляющего функции счётной комиссии и уполномоченного на проведение предусмотренных главой 4 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П соответствующих организационных мероприятий.

Однако как следует из материалов дела, Регистратор утратил полномочия счётной комиссии на момент проведения спорного собрания до его открытия, в связи с чем собрание фактически не было проведено, в том числе собрание не открывалось и не закрывалось, подсчёт голосов акционеров, заполнивших свои бюллетени, не осуществлялся, и как следствие не составлялся протокол об итогах голосования.

В связи с этим суд приходит к выводу, что назначенное на 17.04.2025 в 16:00 очередное годовое общее собрание акционеров АО «Меркурий-27» фактически не было проведено.

При этом законность и добросовестность действий Общества при проведении спорного собрания, в том числе возможное совершение действий, воспрепятствовавших его проведению, не имеет правового значения для предмета настоящего спора о предоставлении протоколов об итогах голосования и общего собрания акционеров, которые в силу установленных конкретных обстоятельств не составлялись и у Общества отсутствуют.

Иные документы, связанные с Собранием (договор № 06/С от 17.03.2025 и чек об оплате услуг Регистратора по нему, журнал регистрации лиц, бюллетени для голосования акционеров), представлены в материалы дела третьим лицом, что указывает на исполнение требований истца в данной части.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения исковых требований у суда отсутствуют.

Поскольку истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за обращение с исковым заявлением в суд, соответствующая сумма государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета, как лица, не в пользу которого принято решение.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 15 000 руб.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья Е.П. Гребенникова