Решение от 17 июля 2023 г. по делу № А08-13840/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А08-13840/2022
г. Белгород
17 июля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 июля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 17 июля 2023 года


Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Киреева В.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чернышовой И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Белгород) к ФИО2 (г. Белгород) о признании недействительными положения пункта 6 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭКСПЕРТПРОЕКТСТРОЙ» №31 АБ 1442286 от 18.04.2019, о взыскании 12000000,00 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО3 по доверенности 31 АБ 2135740 от 14.12.2022, диплому и паспорту (до перерыва),

от ответчика - не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации по делу на сайте суда http://belgorod.arbitr.ru.,



установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ФИО2 (далее - ответчик) о признании недействительными положения пункта 6 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭКСПЕРТПРОЕКТСТРОЙ» (далее – ООО «ЭКСПЕРТПРОЕКТСТРОЙ») №31 АБ 1442286 от 18.04.2019, о взыскании 12000000,00 руб., с учетом заявления от 12.07.2023 об уменьшении размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В ходе рассмотрения дела в судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении иска по доводам в нем изложенным.

Представитель ответчика письменный отзыв на иск не представил.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства, дело рассмотрено в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей не явившихся участников процесса по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы истца, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В силу положений статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 433 ГК РФ, договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно положениям пункта 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В пункте 2 статьи 93 ГК РФ указано, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Абзацем 5 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Как следует из материалов дела между ФИО1 (Покупатель) и ФИО2 (Продавец) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭКСПЕРТПРОЕКТСТРОЙ» №31 АБ 1442286 от 18.04.2019 (Договор).

Пунктом 2 Договора предусмотрено, что Продавец продает (передает в собственность) долю в уставном капитале общества в размер 22%, номинальной стоимостью 2200,00 руб., а Покупатель покупает (принимает в собственность) вышеуказанную долю за цену и на условиях, определенных настоящим Договором.

В обоснование исковых требований истец указал, что стоимость доли ФИО2 в ООО «ЭКСПЕРТПРОЕКТСТРОЙ» при заключении оспариваемого договора составляла 80837,90 руб. При заключении договора «в действиях ФИО2 усматривается признаки п. 1 и п. 3 ст. 179 ГК РФ».

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

При этом в пункте 3 статьи 178 ГК РФ указано, что заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Также по иску потерпевшего может быть признана недействительной сделка, совершенная под влиянием обмана (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Как разъяснено в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием заблуждения или обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки и повлиявших на принятие решения о заключении сделки.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 №162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота; сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. Обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при заключении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив обстоятельства конкретного дела, суд пришел к выводу, что истцом не доказано наличие оснований недействительности сделки, предусмотренных статьями 178, 179 ГК РФ.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 3 статьи 154 ГК РФ установлено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В соответствии с частью 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора (в том числе о цене сделки) определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Как следует материалов дела, заключение оспариваемого Договора было для истца и ответчика свободным волеизьявлением, цена доли в уставном капитале общества также определена по договоренности сторон.

Так, в пункте 5 Договора указано, что стороны оценивают указанную долю в уставном капитале общества в 28000000,00 руб.

Согласно пункту 6 Договора Покупатель купил у Продавца указанную долю в уставном капитале общества за 28000000,00 руб.

В пункте 13 Договора указано, что Продавец и Покупатель являются участниками общества.

В пунктах 24 и 25 Договора указано, что при его подписании стороны заявили, что договора подписан в полном соответствии с его пунктами, при их доброй воли и без принуждения, содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета настоящего договора. Сторона не действуют под влиянием насилия, под принуждением или иных неблагоприятных обстоятельств.

Данный договор удостоверен нотариусом Белгородского нотариального округа Белгородской области ФИО4

Как следует из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «ЭКСПЕРТПРОЕКТСТРОЙ» (ОГРН <***>) единственным участником общества с 26.04.2019 является ФИО1.

До заключения оспариваемого договора ФИО1 также являлся участником общества и у него имелась (ничем не ограниченная) возможность проверить реальное финансовое положение общества, долю в уставном капитале которого он решил приобрести. Фактически истец приобретал бизнес. Проверка финансового положения общества на дату заключения договора могла быть проведена путем проверки бухгалтерских документов, подтверждающих действительное финансово-хозяйственное состояние общества, а также предоставления их специалистам для анализа и формирования мнения о рыночной стоимости приобретаемой доли.

Такое поведение покупателя бизнеса было бы ожидаемо на рынке от любого разумного, осмотрительного участника гражданского оборота, не желающего понести убытки от приобретения доли. Истец должен был перед заключением сделки оценить предпринимательский риск и возможные экономические последствия сделки.

Однако, доказательств того, что истец указанную возможность использовал, провел надлежащим образом анализ финансово-хозяйственного состояния общества и определил рыночную стоимость доли, на дату, предшествующую сделки, в материалы дела не представлено.

Суд полагает, что при рассматриваемых обстоятельствах получение заверений от ответчика не является надлежащей проверкой бизнеса перед его покупкой.

При этом доказательств того, что истец был ограничен во времени или получении дополнительных документов при принятии решения о заключении договора суду также не представлено.

Таким образом, истец проявил неосмотрительность, определив стоимость доли без надлежащей проверки финансового положения общества, и установления реальной рыночной стоимости доли.

Учитывая поведение истца, суд приходит к выводу, что истец по доброй воле согласовал стоимость доли, не связав ее с финансовым положением общества и реальной рыночной стоимостью доли.

Оснований полагать, что оспариваемый договор заключен истцом под влиянием обмана, введения в заблуждение судом, шантажа и угроз или иных неблагоприятных обстоятельств не установлено ввиду недоказанности истцом совокупности условий предусмотренных статьями 178, 179 ГК РФ.

Достоверных и объективных доказательств, отвечающих требованиям главы 7 АПК РФ, в подтверждение своих доводов истцом суду не представлено.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).

В силу статей 64, 65 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, оцененных судом в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, исходя из анализа вышеназванных норм права, суд полагает требования ФИО1 удовлетворению не подлежат.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

На основании пункта 1 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при цене иска 12000000,00 руб. размер государственной пошлины составляет 83000,00 руб.

Пунктом 2 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по делам, рассматриваемым арбитражными судами, при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными уплачивается государственная пошлина в размере 6000,00 руб.

Определением суда от 11.01.2023 истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения спора по существу.

Таким образом, согласно статье 110 АПК РФ и пункту 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» с истца в федеральный бюджет подлежит взысканию государственная пошлина в размере 89000,00 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд





решил:

В удовлетворении иска ФИО1 отказать полностью.

Взыскать с ФИО1 (г. Белгород) в доход федерального бюджета 89000,00 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Белгородской области в соответствии с главами 34 и 35 АПК РФ в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия обжалуемого решения, в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения. Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.


Судья В.Н. Киреев