Решение от 3 сентября 2017 г. по делу № А05-62/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-62/2017
г. Архангельск
04 сентября 2017 года


Резолютивная часть решения объявлена 31 августа 2017 года

Решение в полном объёме изготовлено 04 сентября 2017 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Трубиной Н.Ю.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества "Ватамановская" (ОГРН <***>; место нахождения: 164133, Архангельская область, Каргопольский район, д. Ватамановская)

к ответчику – обществу с ограниченной ответственностью "Поморский лесной технопарк" (ОГРН <***>; место нахождения: 163000, <...>)

о взыскании 32 039 044 руб. 21 коп. действительной стоимости доли и процентов

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности от 02.02.2017, ФИО3 по доверенности от 02.02.2017

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 30.06.2017

установил:

закрытое акционерное общество "Ватамановская" обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Поморский лесной технопарк" о взыскании 702 000 руб., в том числе 700 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Поморский лесной технопарк" в связи с выходом истца из общества, 2 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.12.2016 по 28.12.2016.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец увеличил сумму иска, просит взыскать с ответчика 32 039 044 руб. 21 коп., в том числе 30 110 523 руб. 66 коп. действительной стоимости доли, 1 928 520 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.12.2016 по 24.08.2017. Увеличение суммы иска принято судом.

Ответчик иск признает.

Изучив материалы дела, суд установил:

14.07.2011 в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Поморский лесной технопарк» (далее – ООО «ПЛК») за основным государственным регистрационным номером <***>.

По состоянию на 22.09.2016 в Едином государственном реестре юридических лиц участником ООО «ПЛК» зарегистрировано ЗАО "Ватамановская" с долей 15,28% уставного капитала.

22.09.2016 ЗАО "Ватамановская" заявило о своем выходе из участников ООО "ПЛК". Заявление получено 22.09.2016 (входящий номер 163).

Общество не выплатило ЗАО "Ватамановская" действительную стоимость его доли, что явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд для защиты нарушенного права.

Исковые требования мотивированы тем, что в нарушение пункта 6.1. статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» истцу не выплачена действительная стоимость его доли в связи с выходом из общества.

Ответчик в возражениях на иск указал, что стоимость чистых активов на дату выхода истца из общества составляла отрицательную величину, в связи с чем оснований для выплаты истцу действительной стоимости доли не имеется.

Проверив обоснованность доводов истца, возражений ответчика, оценив собранные по делу доказательства, суд считает, что иск подлежит удовлетворению частично по следующим основаниям:

Согласно статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции действовавшей на момент спорных правоотношений) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с частью 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Порядок выхода участника из общества регламентирован статьями 23, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Подача заявления участником общества о выходе из общества в силу пункта 2 части 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, - доля выбывшего участника общества переходит к обществу с момента получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Согласно абзацу 2 части 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу части 6.1. статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ вступившей в силу с 01.07.2009), в случае выхода участника из состава участников общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Уставом общества в редакции от 31.01.2013 не установлен иной срок, порядок определения размера и порядок выплаты действительной стоимости доли.

Исходя из положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с выходом из общества «ПЛТ» участника ЗАО "Ватамановская" у общества возникла обязанность выплатить ему действительную стоимость доли до 22.12.2016.

Размер действительной стоимости доли вышедшего участника должен быть определен на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.08.2016.

Согласно уставу ООО «ПЛК» в редакции от 28.04.2015 размер уставного капитала общества составил 939 886 руб. 30 коп.

В соответствии с решением внеочередного общего собрания участников ООО ПЛТ», оформленным протоколом № 13, уставный капитал общества уменьшен до 939 886 руб. 30 коп., стоимость доли истца в размере 15,28% составила 143 605 руб. 71 коп.

Оплата доли в уставном капитале ООО «ПЛК» произведена истцом в размере 100 000 руб. платежными поручениями № 108 от 12.07.2013 на сумму 70 000 руб. и № 113 от 18.07.2013 на сумму 30 000 руб. (т.3 л.д.68-69).

Следовательно, размер доли оплаченной истцом составил 10,64% уставного капитала и в соответствии с абзацем 1 части 6.1. статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли истца должна быть исчислена из этого размера.

Довод истца об оплате им доли в уставном капитале общества в полном размере, поскольку в письме ответчика от 15.03.2016 № 55 имеется указание на полную оплату истцом доли 15,28% в уставном капитале в сумме 143 605 руб. 71 коп., а также в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «ПЛТ» № 38 от 25.02.2016 указано на принадлежность ответчику доли 15,28% в уставном капитале стоимостью 143 605 руб. 71 коп., не принимается судом.

Согласно пункту 4.2.4. устава общества в редакции от 31.01.2013 оплата долей в уставном капитале должна осуществляться денежными средствами. В уставе отсутствует указание на полную оплату уставного капитала его участниками.

Из материалов дела следует, что истец был принят в ООО «ПЛТ» решением его единственного участника от 31.01.2013 на основании заявления ЗАО «Ватамановская» о принятии его в общество и внесении вклада в уставный капитал. Указанным решением увеличен уставный капитал общества, утвержден порядок внесения вкладов – денежными средствами в течение 1 месяца с момента принятия решения, определен размер доли ЗАО «Ватамановская» - 14,08% стоимостью 143 605 руб. 71 коп.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «ПЛТ» от 08.12.2014 утверждено новое распределение долей участников в связи с уменьшением уставного капитала и распределением доли вышедшего из общества участника, согласно которому ЗАО «Ватамановская» принадлежит 15,28% доли уставного капитала стоимостью 143 605 руб. 71 коп.

Указание в протоколах общих собраний участников общества размера номинальной стоимости доли, принадлежащей истцу, само по себе не подтверждает факта оплаты доли в указанной сумме. В соответствии с правилами бухгалтерского учета, внесение денежных средств в оплату доли в уставном капитале должно быть оформлено первичными учетными документами. Ответчиком представлены платежные поручения истца, свидетельствующие об оплате истцом доли в уставном капитале в размере 100 000 руб. Истец надлежащими документами иного не доказал.

Чистые активы общества – термин бухгалтерского учета. При определении чистых активов общества с ограниченной ответственностью суд руководствуется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным Приказом Министерства финансов Российской Федерации № 84н от 28.08.2014, согласно которым стоимость чистых активов определяемая как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением от 27.03.2017 по ходатайству истца назначена бухгалтерская и оценочная экспертиза, проведение экспертизы поручено эксперту ООО «Финансовая Экспертиза» ФИО5 Перед экспертом поставлены вопросы:

1) Соответствуют ли сведения, указанные в бухгалтерском балансе общества с ограниченной ответственностью "Поморский лесной технопарк", составленном на дату 31 августа 2016 года, первичной учётной документации общества за период с 01.01.2016 по 31.08.2016? В случае установления несоответствий, указать их.

2) Имеются ли у общества с ограниченной ответственностью "Поморский лесной технопарк" нематериальные активы, подлежащие отражению в бухгалтерском балансе по состоянию на 31 августа 2016 года? Если такие нематериальные активы имеются, то указать какие именно и их стоимость по состоянию на 31 августа 2016 года.

3) Определить стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью "Поморский лесной технопарк" по состоянию на 31 августа 2016 года.

4) Определить рыночную стоимость прав аренды лесных участков по состоянию на 31 августа 2016 года по договорам аренды лесных участков №№ 1731, 1732 от 29.09.2014, №№ 1733, 1734 от 30.10.2014, № 1735 от 10.11.2014, № 1736 от 08.12.2014, № 1737 от 26.12.2014, № 1902 от 18.09.2015, № 1911 от 28.12.2015, № 1954 от 20.05.2016, заключённым между обществом с ограниченной ответственностью "Поморский лесной технопарк" и Министерством природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области.

16.06.2017 в материалы дела поступило экспертное заключение от 15.06.2017 по итогам бухгалтерской и оценочной экспертизы. Экспертом сделаны следующие выводы:

1) сведения, указанные в бухгалтерском балансе ООО "Поморский лесной технопарк", составленном на дату 31.08.2016, не соответствуют первичной учетной документации общества за период с 01.01.2016 по 31.08.2016. Экспертом указаны установленные им несоответствия сведений в бухгалтерском балансе первичной учетной документации общества (т.6 л.д.60).;

2) у ООО "Поморский лесной технопарк" имеется нематериальный актив «Инвестиционный проект в сфере освоения лесов», подлежащий отражению в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.08.2016. В соответствии с учетной политикой и данным бухгалтерского учета общества нематериальный актив «Инвестиционный проект в сфере освоения лесов» должен быть учтен в бухгалтерском балансе ООО «ПЛТ» на 31.08.2016 по остаточной стоимости 1 307 142 руб. 89 коп.;

3) стоимость чистых активов ООО "Поморский лесной технопарк" по состоянию на 31.08.2016 составляет 7 358 000 руб.;

4) рыночная стоимость прав аренды лесных участков по состоянию на 31.08.2016 по договорам аренды лесных участков №№ 1731, 1732 от 29.09.2014, №№ 1733, 1734 от 30.10.2014, № 1735 от 10.11.2014, № 1736 от 08.12.2014, № 1737 от 26.12.2014, № 1902 от 18.09.2015, № 1911 от 28.12.2015, № 1954 от 20.05.2016, заключенным между ООО "Поморский лесной технопарк" и Министерством природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области, составляет 189 700 400 руб. 94 коп.

Оценив исследовательскую часть экспертного заключения и выводы эксперта ФИО5, заслушав в судебном заседании пояснения эксперта по экспертному заключению и ее ответы на вопросы возникшие у сторон, суд не установил наличия противоречий в выводах эксперта и оснований для возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта. Суд считает, что экспертное заключение соответствует требованиям, предъявляемым в статье 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к доказательствам данного вида, и признает его обоснованным.

Оснований для проведения по делу повторной судебной экспертизы, о чем истец заявил ходатайство, судом не установлено. В удовлетворении данного ходатайства судом истцу отказано на основании части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что в 2016 году ООО «ПЛТ» применяло общую систему налогообложения. Для определения размера действительной стоимости доли вышедшего участника, обществом составлен бухгалтерский баланс на дату 31.08.2016.

Из представленных в материалы дела бухгалтерского баланса по состоянию на 31.08.2016, первичных документов бухгалтерского учета общества, справок о наличии основных и оборотных средств, дебиторской задолженности, денежных средств по состоянию на 31.08.2016, экспертного заключения от 15.06.2017 следует, что в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов по состоянию на 31.08.2016 активы ООО «ПЛТ» равны 252 897 000 руб.

Довод истца о том, что при определении размера активов общества должна быть учтена рыночная стоимость прав аренды лесных участков, не принимается судом.

В силу пунктов 4, 5, 7 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации № 84н от 28.08.2014, объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

При передаче имущества в аренду право собственности на него остается у арендодателя и числится на балансе арендодателя. У арендатора арендованное имущество отражается на забалансовом счете 001 «Арендованные основные средства», и его стоимость не входит в состав стоимости имущества, подлежащего отражению в составе активов, отражаемых в балансе.

Согласно Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (с учетом изменений, внесенных Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 24.03.2000 N 31н) право пользования земельными участками исключено из состава нематериальных активов, стоимость которых подлежит отражению в бухгалтерском балансе предприятия.

Таким образом, стоимость права аренды не является нематериальным активом, не подлежит учету в составе активов бухгалтерского баланса ООО «ПЛТ» и не может быть учтена при определении стоимости чистых активов общества.

Следовательно, рыночная стоимость прав аренды лесных участков не подлежит учету при определении размера чистых активов общества и при определении действительной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежавшей истцу.

Пассивы ООО «ПДТ» по состоянию на 31.08.2016 (кредиторская задолженность и прочие обязательства) в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов, по данным бухгалтерского учета и экспертного заключения от 15.06.2017 об определении размера чистых активов равны 245 539 000 руб.

Таким образом, стоимость чистых активов общества равна 7 358 000 руб.

С учетом вышеизложенных норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходя из размера оплаченной истцом доли 10,64% до выхода из общества, действительная стоимость доли, подлежащая выплате истцу, составляет 782 891 руб. 20 коп.

Стоимость действительной доли истца судом определена следующим расчетом 7 358 000 руб. (стоимость чистых активов) х 10,64% (размер оплаченной доли) = 782 891 руб. 20 коп.

В удовлетворении остальной части требования о взыскании действительной стоимости доли суд отказывает.

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 18 постановления от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах ограниченной ответственностью», при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств по выплате участникам действительной стоимости доли суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Частью 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом представлен расчет процентов в размере 1 928 520 руб. 55 коп., исходя из суммы долга 30 110 523 руб. 66 коп., периода просрочки с 23.12.2016 по 24.08.2017 (245 дней), ключевой ставки Банка России в размере 10%, 9,75%, 9,25%, 9%, количества дней в году 366 и 365.

Обоснованным является расчет процентов в размере 50 142 руб. 65 коп. за период с 23.12.2016 по 24.08.2017 (245 дней), исчисленных исходя из суммы долга 782 891 руб. 20 коп., ключевой ставки Банка России в размере 10%, 9,75%, 9,25%, 9%, количества дней в году 366 и 365.

Требование истца о взыскании процентов удовлетворяется судом в размере 50 142 руб. 65 коп. В удовлетворении остальной части требования о взыскании процентов судом отказывается.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации при сумме заявленного требования 32 039 044 руб. 21 коп. государственная пошлина составляет 183 195 руб. Истцом при подаче иска в суд уплачена государственная пошлина в размере 17 400 руб. С учетом результата рассмотрения спора и на основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (иск удовлетворен на 2,61%), статьи 333.18. Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет – с истца в размере 161 032 руб., с ответчика в размере 4 763 руб.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

При рассмотрении дела по ходатайству истца была назначена судебная экспертиза. Экспертиза проведена, суду представлено экспертное заключение от 15.06.2017. Согласно счету № 33 от 15.06.2017 стоимость экспертизы составила 100 000 руб., которая была оплачена истцом в полной сумме. С учетом результата рассмотрения дела расходы по проведению экспертизы относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенного требования. С ответчика взыскивается в пользу истца 2 610 руб. расходов по экспертизе.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Поморский лесной технопарк" (ОГРН <***>) в пользу закрытого акционерного общества "Ватамановская" (ОГРН <***>) 782 891 руб. 20 коп. действительной стоимости доли, 50 142 руб. 65 коп. процентов, 2 610 руб. судебных издержек.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Ватамановская" (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 161 032 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Поморский лесной технопарк" (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 4 763 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Н.Ю. Трубина