Постановление от 7 ноября 2024 г. по делу № А41-16241/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

07.11.2024 Дело № А41-16241/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28.10.2024 Полный текст постановления изготовлен 07.11.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В., судей Аталиковой З.А., Беловой А.Р.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Электросистемы» – не явился, извещен;

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 25.04.2023);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Электросистемы»

на решение Арбитражного суда Московской области от 14.03.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2024 по делу № А41-16241/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Электросистемы» к ФИО1

о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Электросистемы" (далее - ООО "Электросистемы", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ФИО1, ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Современные Инженерные Системы" (далее – ООО "Современные Инженерные Системы") в размере 5 936 162 руб. 42 коп., взыскании судебных расходов.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.03.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2024, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами,

ООО "Электросистемы" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО1 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "Электросистемы" поступили дополнительные пояснения к кассационной жалобе, которые приняты судом округа с учетом пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции".

Представитель ФИО1 участвовал в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя

ФИО1, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 03.10.2022 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись за государственным регистрационным номером 2225002297210 об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц

ООО "Современные Инженерные Системы".

Исключение из ЕГРЮЛ данного юридического лица связано с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, а именно: сведения об адресе места нахождения юридического лица.

Единственным участником и руководителем ООО "Современные Инженерные Системы" на дату исключения общества из ЕГРЮЛ являлся ФИО1, при этом на дату исключения общество имело актив в виде дебиторской задолженности, размер которой подтвержден вступившим в законную силу судебным актом.

Ссылаясь на то, что в связи с исключением ООО "Современные Инженерные Системы" из ЕГРЮЛ отсутствует возможность взыскать

задолженность в размере 5 936 162 руб. 42 коп., полагая, что ответчик не предпринял действий, направленных на подачу возражений против предстоящего исключения ООО "Современные Инженерные Системы" из ЕГРЮЛ, истец обратился в суд с иском о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности.

Руководствуясь статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учитывая, что само по себе исключение Общества из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, не подтверждение сведений об адресе), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Исходя из предмета и оснований заявленных требований, с учетом обстоятельств, подлежащих установлению и доказыванию по настоящему спору, суды обоснованно отказали в удовлетворении требований истца ввиду недоказанности совокупности условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы о наличии в действиях ответчика признаков недобросовестного поведения отклоняется судом округа.

Из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункты 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с

привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», далее - постановление № 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их «продолжением» (alter ego), в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование участником банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определения Судебной коллегии по экономическим спорам

Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865).

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671).

Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 постановления № 53).

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели в действиях ответчика признаков недобросовестного либо неразумного поведения, пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения

кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 14.03.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2024 по делу

№ А41-16241/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Л.В. Федулова

Судьи: З.А. Аталикова

А.Р. Белова