Решение от 11 марта 2021 г. по делу № А72-12444/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Железнодорожная, д. 14, г. Ульяновск, 432970

Тел. (8422) 33-46-08 Факс (8422) 32-54-54 E-mail: info@ulyanovsk.arbitr.ru www.ulyanovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

«11» марта 2021 года Дело № А72-12444/2020

Резолютивная часть решения объявлена «04» марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен «11» марта 2021 года.

Судья Арбитражного суда Ульяновской области Е.Е.Каргина,

при ведении секретарем судебного заседания ФИО1 протокола судебного заседания в письменной форме,

с использованием средства аудиозаписи,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А72-12444/2020

по исковому заявлению открытого акционерного общества «Новгородоблэнергосбыт» (173008, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Таск Квадро Секьюритиз» (123317, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании права собственности на акции,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- акционерное общество «Ульяновскэнерго» (432028, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

- акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (107076, <...>, корп.5Б, помещ.IX, ОГРН <***>, ИНН <***>),

- небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (105066, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

- Центральный банк Российской Федерации (107016, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

- ФИО2 (г.Москва),

при участи в судебном заседании:

от истца – ФИО3 по доверенности от 03.09.2020 (до и после перерыва),

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 24.01.2021 (после перерыва),

от АО «Ульяновскэнерго» - ФИО5 по доверенности от 11.01.2021 (до и после перерыва),

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Новгородоблэнергосбыт» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Таск Квадро Секьюритиз» (далее - ответчик) о признании права собственности открытого акционерного общества «Новгородоблэнергосбыт» на акции обыкновенные эмитента ПАО «Ульяновскэнерго» рег. № выпуска 1-02-00295-А в количестве 5 293 411 (пять миллионов двести девяносто три тысячи четыреста одиннадцать) штук (далее – спорные акции).

Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий», Центральный банк Российской Федерации, ФИО2 явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства. Информация о движении настоящего дела размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В судебном заседании 25.02.2021 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 04.03.2021. После перерыва судебное заседание продолжено.

Ответчик иск не признал по доводам, изложенным в отзыве на иск и в дополнительных пояснениях.

Как следует из протокола судебного заседания, в судебном заседании 04.03.2021 ответчик заявил ходатайства: о приостановлении производства по делу, об истребовании документов у истца, о привлечении третьего лица к участию в деле, об отложении судебного заседания, о перерыве.

Выслушав мнение представителя истца, суд пришел к следующим выводам.

На основании части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Наличие указанных объективных причин ответчик не доказал.

Суд расценил заявленные ответчиком ходатайства как явно направленные на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела.

С учетом мнения представителя истца в удовлетворении вышеназванных ходатайств в соответствии с часть 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано, о чем вынесено протокольное определение.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

При рассмотрении вопроса о принятии к производству суд принял во внимание вступившее в законную силу определение от 18.09.2020 по делу № А44-5085/2020, которым Арбитражный суд Новгородской области возвратил открытому акционерному обществу «Новгородоблэнергосбыт» (истцу по настоящему делу) его исковое заявление к ООО «Инвестиционная компания «Таск Квадро Секьюритиз» (ответчику по настоящему делу) о признании права собственности на акции обыкновенные эмитента ПАО «Ульяновскэнерго» регистрационный номер выпуска 1 -02-02295-А в количестве 5 293 411 штук.

Основанием для возвращения искового заявления Арбитражным судом Новгородской области явилось нарушение истцом правил подсудности.

В пункте 2 резолютивной части указанного определения Арбитражный суд Новгородской области разъяснил ОАО "Новгородоблэнергосбыт" право на обращение с аналогичным исковым заявлением в Арбитражный суд Ульяновской области в соответствии с действующими правилами подсудности.

С учетом данного определения Арбитражный суд Ульяновской области принял исковое заявление открытого акционерного общества «Новгородоблэнергосбыт» к производству определением от 09.10.2020.

Арбитражный суд Новгородской области решением от 24.12.2013 по делу № А44-814/2013 признал открытое акционерное общество «Новгородоблэнергосбыт» (истца по настоящему делу) несостоятельным (банкротом) и открыл в его отношении конкурсное производство, определением от 21.09.2017 утвердил конкурсным управляющим открытого акционерного общества «Новгородоблэнергосбыт» члена Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих ФИО6.

Арбитражный суд города Москвы решением от 02.05.2017 по делу № А40-145317/15-175-478Б признал общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Таск Квадро Секьюритиз» (ответчика по настоящему делу) несостоятельным (банкротом) и открыл в его отношении конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим члена Ассоциации ВАУ "Достояние" ФИО7.

Судом установлено, что в отношении спорных акций приняты вступившие в законную силу судебные акты, имеющие преюдициальное значение для настоящего дела.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.06.2016 по делу № A40-47204/2016 были оставлены без удовлетворения исковые требования компании «Глоксиния Лимитед» (Gloxinia Limited, Сейшельские острова) к небанковской кредитной организации закрытому акционерному обществу «Национальный расчетный депозитарий» и к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Таск Квадро Секьюритиз» об обязании общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Таск Квадро Секьюритиз» и небанковской кредитной организации закрытого акционерного общества «Национальный расчетный депозитарий» списать 5 293 411 акций обыкновенных ОАО Энергетики и электрификации Ульяновской области «Ульяновскэнерго» номинальной стоимостью 1 рубль.

Данное решение Арбитражного суда города Москвы оставлено без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2016, которое обжаловано не было.

Помимо этого, в рамках дела № А40-145317/15-175-478Б Арбитражный суд города Москвы принял определение от 07.03.2019, в резолютивной части которого, в частности, указано:

- признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 28.11.2014 года, заключенный между ООО «ИК «Таск Квадро Секьюритиз» и Глоксиния Лимитед;

- признать недействительными действия (сделку) по зачислению на счет (отражению в списке владельцев ценных бумаг) депо Глоксиния Лимитед ценных бумаг: акций обыкновенных АО энергетики и электрификации Ульяновской области «Ульяновскэнерго» код ценной бумаги RU0007661286 в количестве 5 293 411 штук;

- вернуть в конкурсную массу ООО «Инвестиционная компания «Таск Квадро Секьюритиз» акции обыкновенные ПАО энергетики и электрификации Ульяновской области «Ульяновскэнерго» код ценной бумаги RU0007661286 в количестве 5 293 411 штук.

Данное определение Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2019 по делу № А40-145317/15-175-478Б обжаловано не было.

Таким образом, вышеуказанными вступившими в законную силу судебными актами (решение Арбитражного суда города Москвы от 06.06.2016 по делу № A40-47204/2016, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2016 по тому же делу, определение Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2019 по делу № А40-145317/15-175-478Б) установлено полное отсутствие каких-либо прав у компании «Глоксиния Лимитед» (Gloxinia Limited, Сейшельские острова) на спорные акции, в связи с чем суд не нашел оснований для привлечения компании «Глоксиния Лимитед» (Gloxinia Limited, Сейшельские острова) к участию в настоящем деле.

Истец указал, что он является собственником обыкновенных акций эмитента ПАО «Ульяновскэнерго», регистрационный номер выпуска 1-02-00295-А в количестве 5 293 411 штук (спорных акций).

Ведение реестра владельцев ценных бумаг Публичного акционерного общества энергетики и электрификации Ульяновской области «Ульяновскэнерго» с 26.01.2011 осуществляет АО «НРК - Р.О.С.Т.».

Истец являлся депонентом депозитария общества с ограниченной ответственностью «Смарт Кэпитал» согласно заключенному между данными лицами договору от 18.07.2012 №18, на основании которого ООО «Смарт Кэпитал» осуществляло учет прав на ценные бумаги, принадлежащие истцу, в отношении эмитента ПАО «Ульяновскэнерго» (регистрационный номер выпуска 1-02-00295-А в количестве 5 293 411 штук).

ООО «Смарт Кэпитал» и ответчик осуществляли деятельность в качестве профессионального участника рынка ценных бумаг, имели лицензии на осуществление брокерской, дилерской деятельности, деятельности по управлению ценными бумагами и на осуществление депозитарной деятельности.

Центральный банк Российской Федерации принял решения об аннулировании лицензий профессиональных участников рынка ценных бумаг общества с ограниченной ответственностью «Смарт Кэпитал» и общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Таск Квадро Секьюритиз» (ответчика), о чем Центральный банк Российской Федерации указал в своих пресс-релизах от 19.11.2014 и от 24.02.2015.

ООО «Смарт Кэпитал» не может быть привлечено к участию в настоящем деле, так как деятельность ООО «Смарт Кэпитал» прекращена 21.07.2020 в связи с его ликвидацией на основании определения Арбитражного суда Республики Карелия о завершении конкурсного производства от 28.05.2020 по делу № А26-10855/2014, о чем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве 21.07.2020 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц № 2207706390659.

Определением от 17.05.2016 по делу № А40-145317/15-175-478Б Арбитражный суд города Москвы отказал обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная Компания «Таск Квадро Секьюритиз» в удовлетворении ходатайства в применении § 4 главы IX «Банкротство финансовых организаций» Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в результате чего в отношении ООО «Инвестиционная Компания «Таск Квадро Секьюритиз» реестр клиентов в порядке статьи 185.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не составлялся, ценные бумаги в ходе банкротства конкурсным управляющим клиентам в порядке статей 185.5, 185.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не возвращались.

Истцу стало известно, что 30.07.2020 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве конкурсный управляющий ООО «Таск Квадро Секьюритиз» ФИО7 разместил объявление о проведении торгов по реализации имущества ООО «ИК «Таск Квадро Секьюритиз». В составе имущества, выставленного на торги, представлен лот № 3: акции обыкновенные именные бездокументарные ПАО «Ульяновскэнерго»: ПАО «Ульяновскэнерго», 1-02-00295-А в количестве 5 293 411 штук с начальной ценой 150 000 000,00 руб. Организатором торгов является АО «Российский Аукционный Дом». Данный пакет акций выставлен на торги под номером РАД-229782, лот №3, Акции обыкновенные ПАО "Ульяновскэнерго". Дата и время начала подачи заявок на участие в торгах 08.08.2020 00:00. Дата и время окончания подачи заявок 18.09.2020 12:00. Торги были назначены на 21.09.2020 г. в 11:00 часов на электронной площадке ЛОТ-Онлайн (http://lot-online.ru).

В проекте договора от 28.07.2020, размещенном на официальном сайте АО «Российский Аукционный Дом», продавец, то есть ООО «ИК «Таск Квадро Секьюритиз» в лице конкурсного управляющего ФИО7, квалифицировал данные ценные бумаги как «принадлежащие Продавцу на праве собственности».

В связи с получением информации о проведении указанных торгов истец обратился в арбитражный суд, как указано выше, сначала – в Арбитражный суд Новгородской области, а после возвращения иска определением Арбитражного суда Новгородской области от 18.09.2020 по делу № А44-5085/2020, с учетом содержащегося в этом определении разъяснений о правилах подсудности – в Арбитражный суд Ульяновской области.

Исковые требования суд находит обоснованными с учетом следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом данной нормы являются существенными обстоятельства, установленные судебными актами по делу Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-47204/16-45-396, в рамках которого были оставлены без удовлетворения исковые требования компании «Глоксиния Лимитед» (Gloxinia Limited, Сейшельские острова) к небанковской кредитной организации закрытому акционерному обществу «Национальный расчетный депозитарий» и к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Таск Квадро Секьюритиз» об обязании общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Таск Квадро Секьюритиз» и небанковской кредитной организации закрытого акционерного общества «Национальный расчетный депозитарий» списать 5 293 411 акций обыкновенных ОАО Энергетики и электрификации Ульяновской области «Ульяновскэнерго» номинальной стоимостью 1 рубль.

Решением от 06.06.2016 по данному делу Арбитражный суд города Москвы установил, что истец (компания «Глоксиния Лимитед») не представил документы в установленном действующим законодательством порядке, подтверждающие наличие у него права собственности на спорные акции. Суд первой инстанции также установил, что при составлении списков владельцев акций ОАО «Ульяновскэнерго» по состоянию на 17.04.2014 ООО «ИК «Таск Квадро Секьюритиз» представило сведения об ОАО «Новгородоблэнергосбыт» как о владельце спорных акций. В 2015-2016 годах информация о владельцах акций ОАО «Ульяновскэнерго» не раскрывалась ООО «ИК «Таск Квадро Секьюритиз». Также на счетах депо владельца ООО «ИК «Таск Квадро Секьюритиз» в НКО ЗАО «НРД» спорные акции никогда не учитывались, доказательств обратного не представлено. Суд первой инстанции указал, что исковые требования не обладают признаком исполнимости, поскольку не указаны конкретные счета и их владельцы, с которых необходимо провести списания и на которые требуется зачислить спорное количество акций. Данные обстоятельства изложены на листе 3 указанного решения суда первой инстанции.

В постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2016 по тому же делу, которым оставлено без изменения решение от 06.06.2016 Арбитражного суда города Москвы, на листе 3 изложены эти же обстоятельства, а также указано, что спорные акции не находятся на счетах депо НКО ЗАО «НРД» и ООО «Инвестиционная компания «Таск Квадро Секьюритиз», а следовательно, требования об истребовании акций из чужого незаконного владения даже формально не исполнимы.

С учетом изложенного отсутствие у ООО «Инвестиционная компания «Таск Квадро Секьюритиз» прав на спорные акции явилось одним из оснований для отказа в удовлетворении рассмотренных в деле № А40-47204/16-45-396 исковых требований компании «Глоксиния Лимитед» (Gloxinia Limited, Сейшельские острова) к небанковской кредитной организации закрытому акционерному обществу «Национальный расчетный депозитарий» и к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Таск Квадро Секьюритиз» об обязании общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Таск Квадро Секьюритиз» и небанковской кредитной организации закрытого акционерного общества «Национальный расчетный депозитарий» списать 5 293 411 акций обыкновенных ОАО Энергетики и электрификации Ульяновской области «Ульяновскэнерго» номинальной стоимостью 1 рубль.

Так как ООО «Инвестиционная компания «Таск Квадро Секьюритиз» (ответчик по настоящему делу) участвовало в деле № А40-47204/16-45-396 в качестве ответчика, для ООО «Инвестиционная компания «Таск Квадро Секьюритиз» обстоятельства, установленные судебными актами по указанному делу, с учетом части 2 статьи 69 АПК РФ, не требуют доказывания вновь при рассмотрении настоящего дела.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № A40-47204/2016 (решение Арбитражного суда города Москвы от 06.06.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2016) установлено, что у ООО «Инвестиционная компания «Таск Квадро Секьюритиз» права на спорные акции отсутствовали, а при составлении списков владельцев акций ОАО «Ульяновскэнерго» по состоянию на 17.04.2014 ООО «ИК «Таск Квадро Секьюритиз» представило сведения об ОАО «Новгородоблэнергосбыт» как о владельце спорных акций.

В совокупности с тем обстоятельством, что в рамках настоящего дела ответчик не представил документ, подтверждающий приобретение им права собственности на спорные акции (договор купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении спорных акций в пользу ответчика), а также предусмотренный частью 1 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» правоустанавливающий документ на спорные акции, суд пришел к выводу о том, что собственником спорных акций является истец.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности суд не находит обоснованным в связи со следующим.

В резолютивной части вышеуказанного определения от 07.03.2019 по делу Арбитражного суда города Москвы № А40-145317/15-175-478Б (вступившим в законную силу, никем не обжалованным) указано:

- удовлетворить заявление конкурсного управляющего ООО «ИК «Таск Квадро Секьюритиз» ФИО7;

- признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 28.11.2014 года, заключенный между ООО «ИК «Таск Квадро Секьюритиз» и Глоксиния Лимитед;

- признать недействительными действия (сделку) по зачислению на счет (отражению в списке владельцев ценных бумаг) депо Глоксиния Лимитед ценных бумаг: акций обыкновенных АО энергетики и электрификации Ульяновской области «Ульяновскэнерго» код ценной бумаги RU0007661286 в количестве 5 293 411 штук;

- вернуть в конкурсную массу ООО «Инвестиционная компания «Таск Квадро Секьюритиз» акции обыкновенные ПАО энергетики и электрификации Ульяновской области «Ульяновскэнерго» код ценной бумаги RU0007661286 в количестве 5 293 411 штук;

- признать отсутствующим право требования должника по векселю, выданному компанией Глоксиния Лимитед рег. №117835 на сумму 5 293 411,00 рублей.

Таким образом, данным судебным актом установлено, что спорные акции не принадлежат Компании «Глоксиния Лимитед» (Сейшельские острова), и что акции должны быть возвращены в конкурсную массу ООО «Инвестиционная компания «Таск Квадро Секьюритиз» (ответчика по настоящему делу). При этом данный судебный акт не содержит указаний о том, что спорные акции находятся в собственности ООО «Инвестиционная компания «Таск Квадро Секьюритиз» (ответчика по настоящему делу). После принятия этого определения спорные акции по прежнему учитывались на счете ответчика как номинального держателя спорных акций, а запись о списании акций с торгового счета депо номинального держателя и зачисление их на торговый счет владельца небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» произвело 26.09.2019.

Данный факт указывает на то, что фактическое выбытие имущества истца произошло 26.09.2019.

О том, что спорные акции находятся во владении ответчика и он распоряжается ими как своими собственными, конкурсному управляющему ОАО «Новгородоблэнергосбыт» стало известно из письма бывшего генерального директора ООО «ИК «Таск Квадро Секьюритиз» ФИО2 от 02.09.2020, которым он уведомил конкурсного управляющего ОАО «Новгородоблэнергосбыт» о том, что в рамках банкротства ООО «ИК «Таск Квадро Секьюритиз» на торги выставлены спорные акции.

Доказательств, подтверждающих, что о данных обстоятельствах истцу стало известно раньше, ответчик в материалы дела не представил.

Пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ определено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

С рассматриваемым в настоящем деле иском истец обратился в Арбитражный суд Ульяновской области 02.10.2020, то есть, с учетом положений статей 196 и 200 ГК РФ, в пределах срока исковой давности.

С учетом изложенного исковые требования подлежат полному удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Признать право собственности открытого акционерного общества «Новгородоблэнергосбыт» на акции обыкновенные эмитента ПАО «Ульяновскэнерго» регистрационный номер выпуска 1-02-00295-А в количестве 5293411 (пять миллионов двести девяносто три тысячи четыреста одиннадцать) штук.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Таск Квадро Секьюритиз» в пользу открытого акционерного общества «Новгородоблэнергосбыт» 6000 (шесть тысяч) руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в течение месяца после принятия решения.

Судья Е.Е.Каргина