Решение от 20 сентября 2023 г. по делу № А11-3282/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 19

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А11-3282/2023
г. Владимир
20 сентября 2023 года
Резолютивная часть объявлена 13.09.2023. Полный текст решения изготовлен 20.09.2023.


Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Митропан И. Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО2 (Владимирская область, г. Ковров),

ФИО3 (Владимирская область, г. Ковров) к

ФИО8 (Владимирская область, г. Ковров)

об исключении участника из ООО «ДелКо» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

общество с ограниченной ответственностью «ДелКо» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

ФИО6 (Владимирская область, г. Ковров),

при участии:

от ФИО2 – представителя ФИО7 по доверенности от 09.09.2022 сроком на три года,

от ФИО3 – представителя ФИО7 по доверенности от 12.08.2022 сроком на три года,

от ФИО8 – представителя ФИО9 по доверенности от 26.04.2023 сроком на три года,

от общества с ограниченной ответственностью «ДелКо» – представителя ФИО10 по доверенности от 01.06.2022 сроком до 31.12.2025,

от ФИО6 – представитель не явился, извещен,

установил:

истцы, ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), обратились в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ответчику, ФИО8 (далее – ФИО8), с требованием об исключении ФИО8 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ДелКо» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определениями суда от 06.04.2023, от 03.07.2023 в порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ДелКо» (далее – ООО «ДелКо», Общество), ФИО6 (далее – ФИО6).

В качестве правового обоснования иска истцы сослались на статью 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Исковые требования мотивированы тем, что между Обществом и ИП ФИО8 01.01.2015 был заключен договор поставки, по которому вся производимая ООО «ДелКо» продукция поставляется ИП ФИО8 По мнению истцов, указанный договор поставки заключен на невыгодных для Общества условиях. Кроме того истцы сослались на договор аренды движимого имущества, заключенный 01.07.2021 между ООО «ДелКо» и ИП ФИО8, по которому ИП ФИО8 передано во временное владение и пользование оборудование на невыгодных для Общества условиях. По мнению истцов, договор аренды заключен в отсутствие необходимого согласия на заключение крупной сделки. Согласно доводам, изложенным в исковом заявлении, вышеуказанные действия наносят существенный вред Обществу, затрудняют достижение целей его создания, препятствуют извлечению прибыли, что является основанием для исключения ФИО8 из общества «ДелКо».

Ответчик возразил против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в письменном отзыве (вх. от 06.09.2023).

ООО «ДелКо» в письменном отзыве (вх. от 06.09.2023) считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

ФИО6 в письменном отзыве (вх. от 06.09.2023) считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Представитель ФИО3 поддержал исковые требования в полном объеме.

ФИО6, надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в его отсутствие по имеющимся доказательствам.

Арбитражный суд, рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) общество с ограниченной ответственностью «ДелКо» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 09.10.2009.

Участниками Общества являются: ФИО8 (25% уставного капитала), ФИО6 (25% уставного капитала), ФИО3 (26% уставного капитала), единоличным исполнительным органом Общества является директор – ФИО11

Судом установлено, что ФИО2 вышел из Общества, в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения, 24% доли в уставном капитале Общества перешло ООО «ДелКо», о чем 03.05.2023 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (ГРН 2233300318326).

Полагая, что заключение Обществом и ИП ФИО8 вышеуказанных договоров свидетельствует о нарушении ответчиком своих обязанностей участника Общества, что существенно затрудняет деятельность ООО «ДелКо» и влечет для Общества негативные последствия, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе требовать исключения из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Из разъяснений, изложенных в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационного письма № 151).

Из пунктов 4, 5 Информационного письма № 151 следует, что голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу, делают невозможной деятельность общества, существенно ее затрудняют, либо когда такое голосование заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества.

Исключение участника из состава общества является исключительной мерой, которая может быть применена только при грубом нарушении участником его обязанностей, либо воспрепятствовании нормальной деятельности общества.

Закон № 14-ФЗ содержит исчерпывающий перечень для исключения участника из общества, не подлежащий расширительному толкованию, а именно: нарушение им своих обязанностей (именно как участника) и (или) совершение действий, приводящих к невозможности либо затруднительности в деятельности общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. При этом действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким иным образом, кроме как прекращением его участия в обществе.

Часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд приходит к выводу о том, что истцы не представили в материалы дела доказательств грубых нарушений ответчиком своих обязанностей как участника ООО «ДелКо», а также доказательств действий (бездействий) ФИО8, которые причинили существенный вред ООО «ДелКо», затрагивающих его деятельность и достижение целей, ради которых оно создано. В рассматриваемом деле отсутствуют обстоятельства, которые бы могли свидетельствовать о безусловном применении к ФИО8 санкции в виде ее исключения из состава участников ООО «ДелКо».

Документальных доказательств причинения вреда Обществу действиями участника в материалы дела не представлено.

Договор аренды движимого имущества от 01.07.2021 и договор поставки от 01.01.2015, на которые ссылаются истцы в качестве основания для признания действий участника ФИО8 повлекшими неблагоприятные последствия для Общества, в установленном законом порядке не оспорены.

В силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ и пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» правом требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможным деятельность общества или существенно ее затрудняет обладает участник общества, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более.

ФИО2 реализовал предоставленное законом право и вышел из состава участников Общества, на момент рассмотрения настоящего спора участником ООО «ДелКо» не является.

На основании изложенного суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований, отказывает в иске в полном объеме.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истцов в связи с отказом им в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 17, 110, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И. Ю. Митропан