Решение от 23 января 2024 г. по делу № А56-22942/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-22942/2023
23 января 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 23 января 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: 1) ФИО2; 2) ФИО3; 3) ФИО4; 4) ФИО7;

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Диалог" (адрес: 187602, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, БОКСИТОГОРСКИЙ РАЙОН, ПИКАЛЕВО ГОРОД, ГОРНЯКОВ УЛИЦА, 10, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.08.2006, ИНН: <***>);

о взыскании действительной стоимости доли


при участии

- от истцов: 1) ФИО5 по доверенности от 07.07.2022 (участие по средством системы "онлайн-заседание"); 2-4 не явились, извещены,

- от ответчика: ФИО6 по доверенности от 07.06.2023,



установил:

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО7 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Диалог" (далее - Ответчик/Общество) о взыскании действительной стоимости доли.

Определением от 02.11.2023 суд назначил судебную экспертизу, производство которой поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью «Гемма Интернейшнл» ФИО8.

06.12.2023 от ООО «Гемма Интернейшнл» поступило экспертное заключение.

Определением от 13.12.2023 приняты к производству уточенные требования, согласно которым истцы просят взыскать:

- с общества с ограниченной ответственностью "Диалог" в пользу ФИО2 1 214 092,27 руб. действительной стоимости доли, 142 869,11 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами;

- с общества с ограниченной ответственностью "Диалог" в пользу ФИО3 611 125,40 руб. действительной стоимости доли, 71 914,61 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами;

- с общества с ограниченной ответственностью "Диалог" в пользу ФИО4 306 553,75 руб. действительной стоимости доли, 36 341,31 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами;

- с общества с ограниченной ответственностью "Диалог" в пользу ФИО7 304 493,75 руб. действительной стоимости доли, 36 097,11 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании 17.01.2024 представителем Ответчика заявлено ходатайство о вызове эксперта ООО «Гемма Интернейшнл» ФИО8 для дачи дополнительных пояснений по экспертизе, а также ходатайство о назначении повторной экспертизы, поставив перед экспертом следующий вопрос: "Какова действительная стоимость доли ООО "Диалог" по состоянию на 31.12.2020 с учетом рыночной стоимости активов?".

Представитель Истца возражает относительно удовлетворения данных ходатайств.

Рассмотрев настоящие ходатайства, суд отклонил их по следующим оснвоаниям.

Статьей 82 АПК РФ установлено, что для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно статьям 82 и 87 АПК РФ относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу.

Суд самостоятельно оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие подлежат установлению. Следовательно, суду принадлежит право разрешения вопроса о необходимости получения дополнительного доказательства.

По смыслу статьи 82 АПК РФ само по себе заявление лицом, участвующим в деле, ходатайства о назначении экспертизы не влечет безусловную обязанность суда по ее назначению.

Наличия вопросов, для разрешения которых требуется заключение эксперта в рамках заявленных требований, суд не установил, поэтому отказал Ответчику в назначении повторной экспертизы.

Кроме того, суд не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства Ответчика о вызове эксперта.

В соответствии с частью 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Поскольку объективных оснований для вызова эксперта судом не установлено, судебное заседание 13.12.2023 откладывалось с целью предоставления Ответчиком мотивированного ходатайства о вызове свидетеля. Между тем, мотивированное ходатайство лицом представлено только в судебном заседании 17.01.2024. Принимая во внимание действия участника процесса, представление такого рода ходатайства непосредственно в судебное заседание расценено судом как злоупотребление правом, направленное на затягивание судебного процесса.

Кроме того, суд отмечает, что из самих ходатайств о назначении повторной экспертизы и вызове эксперта не следует, что соответствующее заключение эксперта имеет какие-либо недостатки, данные ходатайства выражают фактически несогласие с произведенной оценкой.

Иных ходатайств или возражений от сторон не поступило, суд рассмотрел настоящее дело по имеющимся материалам.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 07.06.2006.

Умерший 27.10.2021 ФИО9 являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 23,81%.

Согласно нотариально оформленному свидетельству на наследство по закону № 78АВ1063411 от 18.05.2022 и свидетельству о праве собственности на долю в общем имуществе супругов № 78АВ1063401 от 18.05.2022 наследником доли в уставном капитале Общества в размере 14,88125% является ФИО2 (далее - Истец 1).

Согласно нотариально оформленному свидетельству на наследство по закону № 78АВ1063422 от 18.05.2022 наследником доли в уставном капитале Общества в размере 2,97625% является ФИО3 (далее - Истец 2).

Согласно нотариально оформленному свидетельству на наследство по закону № 78АВ1063442 от 18.05.2022 наследником доли в уставном капитале Общества в размере 2,97625% является ФИО4 (далее - Истец 3)

Согласно нотариально оформленному свидетельству на наследство по закону № 78АВ1063432 от 18.05.2022 наследником доли в уставном капитале Общества в размере 2,97625% является ФИО7 (далее - Истец 4).

Между наследниками заключено соглашение о разделе наследственного имущества № 78АВ1063460-466 от 18.05.2022, согласно которому доли в уставном капитале Общества распределяются в следующем порядке:

- Истец 1 - доля в размере 11,905% в уставном капитале Общества;

- Истец 2 - доля в размере 5,9925% в уставном капитале Общества;

- Истец 3 - доля в размере 2,97625% в уставном капитале Общества;

- Истец 4 - доля в размере 2,95625% в уставном капитале Общества.

12.07.2022 Истцами в адрес Ответчика направлено заявление о вступлении наследников ФИО9 в качестве участников в Общество.

Письмом от 22.08.2022 Общество сообщило, что согласно протоколу внеочередного общего собрания участников №б/н от 18.08.2022 участниками приняты следующие решения:

- отказать во вступлении наследников в Общество с ограниченной ответственностью «Диалог» (в соответствии с п. 7.9 Устава ООО «Диалог»);

- произвести выплату действительной стоимости доли ФИО9 в уставном капитале Общества наследникам, а именно: ФИО2, ФИО3, ФИО7, ФИО4 (в соответствии с п. 5 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

23.12.2022 Истцами в адрес Общества направлена претензия с требованием в течение 30-дней произвести выплату действительной доли наследникам.

Платежным поручением №24 от 19.01.2023 Общество произвело платеж Истцу 1 в размере 12 122 руб. 73 коп. с назначением платежа: " Перечисление наследнику действительной стоимости доли в размере 11,905% уставного капитала общества на основании протокола общего собрания участников общества. НДС не облагается".

Платежным поручением №25 от 19.01.2023 Общество произвело платеж Истцу 2 в размере 6 102 руб. 10 коп. с назначением платежа: " Перечисление наследнику действительной стоимости доли в размере 5,9925% уставного капитала общества на основании протокола общего собрания участников общества. НДС не облагается".

Ссылаясь на то, что в адрес двух наследников произведены выплаты не действительной, а номинальной доли, а в адрес остальных двух наследников выплаты не произведены, Истцы обратились в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. В то же время устав может предусматривать, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно п. 7.9 устава Общества, доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества.

В связи с отказом участниками Общества в даче согласия на вступление наследников в Общество, доля в уставном капитале Общества в размере 23,81% зарегистрирована в ЕГРЮЛ 10.01.2023 за Обществом.

В силу п. 8 ст. 23 Закон N 14-ФЗ Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закон № 14-ФЗ установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с частью 2 статьи 30 Закона N 14-ФЗ стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее - Порядок).

В соответствии с пунктом 4 Порядка стоимость чистых активов определяется как разница между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Исходя из пунктов 5, 6, 7 названного Порядка принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

В постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 N 5261/05, от 26.05.2009 N 836/09, от 17.04.2012 N 16191/11 разъясняется, что по смыслу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2016 N 347-ПЭК16 по делу N А26-10818/12, независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). При этом суд не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.

Как разъяснено в абзаце третьем подпункта "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы.

Стоимость чистых активов Обществ определяется по данным бухгалтерской отчетности за отчетный период, предшествующий дню смерти наследодателя - на 31.12.2020.

Принимая во внимание вышеустановленные судом обстоятельства, предмет и основания исковых требований, судом по ходатайству ФИО2 назначена экспертиза, перед экспертом поставлен вопрос: " Какова действительная стоимость доли ООО "Диалог" по состоянию на 31.12.2020 с учетом рыночной стоимости активов?".

Из поступившего заключения эксперта №01122023-Э3 от 04.12.2023, выполненного ООО «Гемма Интернейшнл», следует, что действительная стоимость доли ООО "Диалог" в размере 100% по состоянию на 31.12.2020 с учетом рыночной стоимости активов составляет 10 300 000 руб.

Рассматриваемое заключение эксперта в части определения рыночной стоимости активов Общества не содержит неясностей, противоречий, является научно обоснованным и может быть использовано для дальнейшего определения действительной стоимости доли Общества. Несмотря на имеющиеся недочеты экспертного заключения в части смешения понятий действительной стоимости доли и рыночной стоимости доли, в конечном итоге полученное экспертом значение стоимости в размере 10 300 000 руб. соответствует действительной стоимости доли, поскольку соответствующая стоимость рассчитывалась экспертом по методу чистых активов, что фактически и является действительной стоимостью.

В свою очередь, судом установлено, что ФИО4 является гражданкой Литовской Республики, ФИО7 является гражданкой Королевства Бельгии.

Однако, указом Президента РФ от 08.09.2022 N 618 "Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами"(далее - Указ Президента N 618) установлен особый порядок осуществления (исполнения) между резидентами и иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности, между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, а также между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, и иностранными лицами, не являющимися лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

В соответствии с п. 2 Указа Президента N 618 для осуществления вышеуказанных сделок (операций) необходимо получить разрешение правительственной комиссии.

Пунктом 7 Указа Президента N 618 Министерство финансов Российской Федерации наделено правом давать официальные разъяснения по вопросам применения данного Указа.

Письмом N 05-06-14РМ/99138 от 13.10.2022 Министерство финансов Российской Федерации дало официальные разъяснения N 1 по вопросам применения Указа Президента N 618, согласно пункту 10 которого к сделкам (операциям), на осуществление (исполнение) которых необходимо разрешение Правительственной комиссии, относятся, в том числе: приобретение обществом с ограниченной ответственностью доли в своем уставном капитале, выход участника из общества с ограниченной ответственностью путем отчуждения своей доли обществу или требования приобретения обществом доли.

Таким образом, поскольку в случае отказа наследникам во вступление в Общество в качестве участников влечет за собой прекращение права владения долей (что опосредует требование о выплате ее действительной стоимости в порядке пунктов 5 и 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ), в соответствии с Указом Президента N 618 нужно получить разрешение Правительственной комиссии для совершения выплаты действительной доли, так как наследниками умершего участника являются граждане из государств (Литовская Республика, Королевство Бельгия), совершающего недружественные действия в отношении Российской Федерации (Распоряжение Правительства РФ от 05.03.2022 N 430-р).

Соответствующее разрешение на текущий момент истцами не получено.

С учетом изложенного в требованиях ФИО7 и ФИО4 надлежит отказать.

Как было указано выше, ФИО2 и ФИО3 получили в наследство доли в уставном капитале Общества в размере 11,905% и в размере 5,9925% соответственно.

Платежным поручением №24 от 19.01.2023 Общество произвело платеж Истцу 1 в размере 12 122 руб. 73 коп..

Платежным поручением №25 от 19.01.2023 Общество произвело платеж Истцу 2 в размере 6 102 руб. 10 коп.

При таких обстоятельствах с Общества подлежит взыскать в пользу ФИО2 и ФИО3 действительную стоимость доли в размере 1 214 092,27 руб. и 611 125,40 руб. соответственно.

Истцами также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствам в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Между тем, в силу пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

10.01.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе доли к Обществу. Таким образом, срок выплаты наступил только 10.01.2024.

Истцом начислены проценты по 12.12.2023.

Принимая во внимание указанное, суд отказывает в удовлетворении требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку отсутствуют правовые основания для удовлетворения такого требования.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При этом, поскольку исковые требования удовлетворены частично, а экспертиза была назначена судом по ходатайству ФИО2, внесшей на депозитный счет суда денежные средства для ее проведения, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию 98 488,22 руб. расходов по оплате судебной экспертизы (пропорционально удовлетворенным требованиям).

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются между сторонами в силу положений статьи 110 АПК РФ пропорционально удовлетворенным требованиям. Недостающая сумма госпошлины, образовавшаяся в связи с увеличением суммы иска, подлежит взысканию со сторон в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Диалог" (ИНН: <***>) в пользу ФИО2 1 214 092,27 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 15 641,50 судебных расходов по оплате государственной пошлины, 89 471,39 руб. судебных расходов по оплате экспертизы.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Диалог" (ИНН: <***>) в пользу ФИО3 611 125,40 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 9 016,83 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.


В удовлетворении иска ФИО7, ФИО4, а также в удовлетворении остальной части иска ФИО2, ФИО3 отказать.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Диалог" (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 14 021 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.


Взыскать с ФИО7 в доход федерального бюджета 2 971 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.


Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 2 978 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья С.С.Салтыкова