Решение от 1 февраля 2024 г. по делу № А83-14455/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А83-14455/2023
1 февраля 2024 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 18 января 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 1 февраля 2024 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Якимчук Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания и его фиксации с помощью технических средств секретарями судебного заседания Холецкой А.Ю., Шабновой Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению

ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «ВИНОГРАДНАЯ МИЛЯ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании решений ничтожными, применении последствий недействительности,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО2, по доверенности от 17.05.2023 №.рег1-223, имеются доказательства наличия высшего юридического образования, личность удостоверена на основании паспорта гражданина Российской Федерации;

представителя ответчика - ФИО3, по доверенности от 29.09.2022, имеются доказательства наличия высшего юридического образования, личность удостоверена на основании паспорта гражданина Российской Федерации;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ВИНОГРАДНАЯ МИЛЯ", в соответствии с которым (с учетом уточнения от 21.06.2023) просит суд признать ничтожным решения, принятые по результатам оперативного совещания Общества с ограниченной ответственностью «ВИНОГРАДНАЯ МИЛЯ», учредителя Общества с ограниченной ответственностью «Западный берег» 18.02.2021, оформленное Протоколом № 1 от 18.02.2021 на оперативном совещании ООО «Виноградная миля», учредителя - ООО «Западный берег» и применить последствия недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 30.05.2023 суд оставил исковое заявление без движения, предложив заявителю в срок до 30.06.2023 совершить процессуальные действия, направленные на устранение допущенных им нарушений.

Определением от 03.07.2024 вышеуказанное исковое заявление принято судом, возбуждено производство по делу №А83-14455/2023, назначено предварительное судебное заседание с извещением лиц, участвующих в деле.

Протокольным определением от 21.09.2023, суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вынес определение о завершении предварительного судебного заседания и перешел на стадию судебного разбирательства.

Судебные заседания откладывались по различным основаниям.

В судебное заседание, имевшее место 18.01.2024, прибыли представители сторон, которыми поддержаны заявленные позиции, изложенные в процессуальных документах, приобщенных материалам дела.

Исковые требования мотивированы тем, что по результатам совещания Общества 18.02.2021 был составлен Протокол №1, которым были даны поручения, не относящиеся к Обществу и противоречащие текущей хозяйственной деятельности, в связи с чем данный Протокол является ничтожным.

Возражения ответчика относительно исковых требований изложены в представленном суду письменном отзыве, также заявлено ходатайство о применении срока исковой давности.

В силу части 1 статьи 156 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции рассмотрел дело по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, всесторонне и полно выяснив все фактические обстоятельства, оценив относимость, допустимость каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, судом установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Виноградная миля» (далее - Общество, ответчик) зарегистрировано на территории Республики Крым 27.03.2018.

Единственным учредителем (участником) Общества является Общество с ограниченной ответственность «Западный берег».

Решением единственного учредителя Общества от 22.03.2018 был утвержден Устав Общества, действующий в первоначальной редакции.

27.03.2023 Приказом № 1 на основании Решения единственного учредителя Общества с ограниченной ответственностью «Виноградная миля» (далее - Общество, ответчик) от 22 марта 2018 года Примут О.С. вступил в должность Генерального директора ООО «Виноградная миля» сроком до 27 марта 2022 г.

06.04.2021 решением единственного учредителя Общества - Общества с ограниченной ответственность «Западный берег» № б/н Примут О.С. освобожден с занимаемой должности.

Как указывает истец, 18.02.2021 единственный учредитель Общества организовал оперативное совещание, на котором присутствовали лица, не являющиеся участниками Общества, не трудоустроенные в Обществе, не связанные с Обществом никакими отношениями, а именно исполнительный директор и представитель ООО «Западный берег».

Данные лица, по мнению истца, не располагали достоверной информацией о текущей хозяйственной деятельности Общества, в связи с чем в протоколе были отражены недостоверные сведения о реализации товарного яблока, затратах на его реализацию и др.

На данное совещание был приглашен Примут О.С., как Генеральный директор Общества.

Совещание было проведено в с. Вилино, не по месту нахождения Общества, что затрудняло истцу в предоставлении копий документов, подтверждающих его доводы.

По результатам данного совещания, был составлен Протокол № 1 от 18.02.2021 на оперативном совещании ООО «Виноградная миля», учредителя - ООО «Западный берег» и, как следует из искового заявления, возражения Примут О.С. по существу вопросов к сведению приняты не были, в протоколе не отражены.

Указанная группа лиц не является органом управления Общества, ревизионной комиссией, не обладает надлежащими полномочиями по даче поручений Генеральному директору. Кроме того, часть поручений вообще не имеет отношений к деятельности Общества, а связаны с текущей хозяйствующей деятельностью другого субъекта, в том числе в отношении предоставления сведений и документов первичной бухгалтерской отчетности по реализации продукции «Родина овощей».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Республики Крым с настоящим исковым заявлением для защиты нарушенных прав.

Суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Одним из видов оснований возникновения прав и обязанностей являются договоры и сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об ООО), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В силу пункта 6 статьи 43 Закона об ООО решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

На основании пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Следовательно, в силу положений статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 43 Закона об обществах, правом на обжалование решения общего собрания участников общества обладают участники общества, не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против оспариваемого решения.

В соответствии со статей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В соответствие с Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 сентября 2013 г. NBAC-12966/13 «Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации», согласно статье 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-Ф3 «Об обществах с ограниченной ответственностью» право обжаловать в суд решение, принятое общим собранием участников общества с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, принадлежит лицам, обладающим статусом участника общества на момент принятия оспариваемого решения.

Как было указано судом, в соответствие со ст.43 Федерального закона от 08.02.1998 No14-Ф3 (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (ч. 1 ст.43)

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (ч.2 ст.43).

Поскольку истец осуществлял полномочия генерального директора общества на основании договора, заключенного между ним и обществом, участником общества ФИО1 не являлся.

В силе п. 1 ст.197 ГК РФ, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно п. 4 ст. 43 Закона об ООО заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно п. 5 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно статье 199 ГК РФ закреплено положение о том, что требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Из представленных в материалы рассматриваемого дела документов следует, что ФИО1, в случае нарушения своих прав и законных интересов, не лишен был права обратиться в суд с соответствующим исковым заявлением, однако каких-либо действий последним предпринято не было.

Суд также принимает во внимание, что в силу частей 3, 4 статьи 113 АПК РФ процессуальные сроки исчисляются годами, месяцами и днями. В сроки, исчисляемые днями, не включаются нерабочие дни. Течение процессуального срока, исчисляемого годами, месяцами или днями, начинается на следующий день после календарной даты или дня наступления события, которыми определено начало процессуального срока.

Суд дополнительно обращает внимание заявителя, что принципами судопроизводства, закрепленными статьями 7, 8 АПК РФ, являются равенство всех перед законом и судом и равноправие сторон, которые реализуются через соблюдение требований закона всеми без исключения участниками судебного процесса.

Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому в случае не реализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с не совершением определенных действий (ст. 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 115 АПК РФ лица, участвующие в деле, утрачивают право на совершение процессуальных действий с истечением процессуальных сроков, установленных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации или иным федеральным законом либо арбитражным судом.

Протокол, принят по результатам оперативного совещания 18.01.2021, истец принимал участие в данном совещании, следовательно, ему стало известно о нем с 18.01.2021, и как следствие срок исковой давности следует исчислять с даты с указанной даты.

Из материалов дела следует, что в суд с настоящим заявлением истец обратился 23.05.2023, то есть за пределами установленного законом срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В этой связи, доводы истца об обратном признаются судом несостоятельными и основанными на неверном толковании норм материального права.

Иные доводы истца также не признаются обоснованными ввиду их несостоятельности, противоречия имеющимся в материалах дела доказательствам и установленным судом обстоятельствам.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, учитывая установленные факты и требования приведенных правовых норм, принимая во внимание, что с иском ФИО4 обратился в суд по истечении предусмотренного законом срока исковой давности, о пропуске данного срока исковой давности заявлено ответчиком, доказательств уважительности пропуска срока исковой давности не предоставлено, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

В основу распределения судебных расходов между сторонами действующим процессуальным законодательством положен принцип возмещения их лицу, которое фактически понесло расходы, за счет проигравшей стороны.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за рассмотрение искового заявления относятся на истца.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, -

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья Н.Ю. Якимчук