Постановление от 21 декабря 2022 г. по делу № А56-63946/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 декабря 2022 года

Дело №

А56-63946/2021


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Боровой А.А., Казарян К.Г.,

при участии от ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 29.03.2022), конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Полипринт» ФИО3 (паспорт),

рассмотрев 15.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 по делу № А56-63946/2021,

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2021 (резолютивная часть объявлена 27.10.2021) общество с ограниченной ответственностью «Полипринт», адрес: 196631, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, Волхонское ш., 3, 3-87, ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Публикация сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства размещена в газете «Коммерсантъ» от 13.11.2021 № 206.

ФИО1 29.12.2021 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием о включении задолженности, основанной на договоре уступке прав требования от 14.07.2021, в размере 14 968 580 руб. 82 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 20.06.2022 требование ФИО1 в размере 14 968 580 руб. 82 коп. основного долга признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов Общества, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 определение от 20.06.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 ссылается на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение и постановление, включить ее требования в реестр требований кредиторов.

Податель кассационной жалобы указывает на ошибочность выводов судов и об аффилированности ее (ФИО1), ФИО4 и должника, и о переходе права требования от общества с ограниченной ответственностью «ББР Банк» (далее - Банк») к ФИО1 в ситуации объективного имущественного кризиса должника, что послужило основанием для понижения ее требования.

Податель жалобы полагает, что на момент заключения договора уступки права требования от 14.07.2021 № Ц-21/05 (далее - Договор от 14.07.2021) между Банком (цедентом) и ФИО1 (цессионарием) не могло возникнуть обоснованных сомнений в том, что Общество фактически находится в состоянии банкротства, поскольку 28.06.2021 кредитором, возбудившим производство по делу о банкротстве Общества, ФИО5 зарегистрировано намерение обратиться в суд. Следовательно, дальнейшее приобретение прав требований по Договору от 14.07.2021 не может быть расценено в качестве предоставления компенсационного финансирования в адрес должника, пребывающего на момент соответствующей уступки права в состоянии имущественного кризиса, с целью недобросовестной отсрочки момента наступления банкротства.

Таким образом, пункт 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), в данном случае не подлежит применению.

ФИО1 также считает, что суды не уделили должного внимания ее пояснениям об экономической целесообразности заключения договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 30.12.2020 № 3-20/КЛ-20/101/01 и Договора от 14.07.2021.

В отзыве на кассационную жалобу кредитор акционерное общество «СМП Банк» просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы жалобы поддержал, конкурсный управляющий ФИО3 возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 30.12.2020 между должником (заемщиком) и Банком заключен договор о кредитной линии № КП-20/101 (далее - Договор от 30.12.2020).

В тот же день (30.12.2020) между Банком и ФИО4 (поручителем) был заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель обязался полностью отвечать перед Банком за исполнение Обществом обязательств по Договору от 30.12.2020.

Кроме того, 30.12.2020 между ФИО1 и Банком заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 3-20/КЛ-20/101/01, согласно которому в обеспечение обязательств Общества ФИО1 передала в залог Банку квартиру по адресу: Санкт-Петербург, наб. Карповки, д. 28, лит. А.

В дальнейшем между ФИО1 и Банком заключен Договор от 14.07.2021, по которому Банк уступил ФИО1 права требования к должнику в размере 14 968 580 руб. 82 коп., вытекающие из Договора от 30.12.2020 и договора поручительства от 30.12.2020.

ФИО1 надлежащим образом исполнила свои обязательства по Договору от 14.07.2021 перед Банком, что подтверждается приходным кассовым ордером от 14.07.2021 № 16.

Таким образом, размер задолженности должника перед ФИО1 составляет 14 968 580 руб. 82 коп.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, признавая требование кредитора обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов Общества, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходил из того, что в рассматриваемом случае право требования приобретено заинтересованным по отношению к должнику лицом; переход права требования от Банка к ФИО1 произошел в ситуации объективного имущественного кризиса должника. Суд счел, что такие действия ФИО1 по существу являются формой финансирования должника.

Апелляционная инстанция поддержала выводы суда первой инстанции.

Между тем судами не учтено следующее.

Действующее законодательство о несостоятельности не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Однако судебной практикой выработаны правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица. Такие примеры обобщены и сформулированы в Обзоре от 29.01.2020.

Так, при наличии любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (имущественном кризисе) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве. Сокрытие такой информации и попытка преодолеть кризис посредством внутреннего публично нераскрываемого компенсационного финансирования ведет к тому, что контролирующее лицо принимает риск неосуществления плана выхода из кризиса на себя и впоследствии не вправе перекладывать его на других кредиторов, что обеспечивается понижением очередности удовлетворения такого требования (пункт 3.1 Обзора от 29.01.2020).

В том же положении, что и контролирующее лицо, находится аффилированный с должником кредитор, не обладающий контролем над ним, предоставивший компенсационное финансирование под влиянием контролирующего лица (пункт 4 Обзора от 29.01.2020).

Судами установлены обстоятельства аффилированности ФИО1 и должника через единственного участника ФИО4, с которым кредитор состояла в браке в период с 22.08.1987 по 20.04.1992. В настоящее время ФИО4 зарегистрирован по месту жительства по адресу: Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 21, кв. 4; право собственности на квартиру принадлежит в том числе ФИО1; ФИО1 и ФИО4 до 2020 года являлись членами ЮП «Вердикт»; ФИО1 является руководителем закрытого акционерного общества «АК «БИГ5», в то же время ФИО4 ранее (2002 - 2004 г.г.) также являлся его руководителем.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В рассматриваемом случае ФИО1 получила право требования к должнику по договору цессии. При этом данный договор был заключен 21.07.2021, то есть после публикации 28.06.2021 в ЕФРСБ уведомления ФИО5 и ФИО6 о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве должника и подачи ФИО6 16.07.2021 заявления в суд о признании должника банкротом.

При этом в силу определения суда от 20.06.2021 ФИО1 приобрела право требования к должнику в размере 14 968 580 руб. 82 коп., уплатив за это Банку эту же сумму.

Таким образом, ФИО1 приобрела право требования к должнику на сумму 14 968 580 руб. 82 коп., уплатив за него 14 968 580 руб. 82 коп., уже после того, как ФИО5 и ФИО6 опубликовали в ЕФРСБ уведомления о намерении обратиться в суд с заявлением о признании Общества банкротом и после подачи ФИО6 данного заявления в суд, что исключает создание должнику условий для отсрочки погашения долга по Договору от 14.07.2021, предоставление ему возможности осуществлять предпринимательскую деятельность, не исполняя обязанность по подаче заявления о банкротстве.

С учетом изложенного, приобретая право требования к должнику по цене основного долга и уплатив эту сумму прежнему кредитору должника, ФИО1 должна была осознавать необходимость взыскания указанной задолженности непосредственно в процедуре банкротства должника.

Таким образом, кредиторы должника не были введены в заблуждение относительно платежеспособности должника в результате исполнения ФИО1 обязательств по Договору от 30.12.2020.

Реальность долга перед Банком по Договору от 30.12.2020 не оспаривается; Банк являлся независимым кредитором и в случае неисполнения обязательств по указанному договору его требование подлежало включению в реестр требований кредиторов.

В рассматриваемом случае вышеуказанный договор уступки права требования отвечает требованиям норм главы 24 ГК РФ, содержит все необходимые для договора данного вида условия, включая предмет и объем передаваемых прав.

В пункте 6.2 Обзора от 29.01.2020 раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

В рассматриваемом случае приобретение требования к должнику по Договору от 21.07.2021 не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора от 29.01.2020.

Представитель ФИО1 в заседании кассационной инстанции пояснил, что, заключая Договор от 14.07.2021 с Банком, ФИО1 не преследовала цели причинить вред кредиторам либо каким-либо образом влиять на процедуру банкротства Общества. Понимая, что Общество не сможет отвечать по обязательства перед Банком по Договору от 30.12.2020 при наличии заявлений от двух кредиторов о намерении обратиться в суд с заявлением о признании его банкротом, ФИО1 имела единственную цель - исключить обращение Банком взыскания на квартиру, переданную в залог, так как цена предмета залога составляла 9 405 000 руб. при рыночной стоимости 15 000 000 руб.

При этом ФИО1 21.07.2021 был заключен договор купли-продажи квартиры по адресу: Санкт-Петербург, наб. Карповки, д. 28, лит. А, за которую покупателем были переданы 15 000 000 руб.

Согласно пункту 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований о недопустимости злоупотребления правом суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Признаков недобросовестного поведения ФИО1, направленного на причинение вреда имущественным правам кредиторов посредством погашения долга перед Банком, судами не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для понижения очередности удовлетворения требований кредитора у судов не имелось.

В связи с тем что при разрешении спора фактические обстоятельства установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, а ошибочность выводов судебных инстанций о необходимости понижения очередности удовлетворения требований кредитора связана с неправильным применением норм материального права и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, суд кассационной инстанции в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, изменить обжалуемые судебные акты (абзац четвертый пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 по делу № А56-63946/2021 изменить.

Резолютивную часть определения от 20.06.2022 изложить в следующей редакции: «Включить требование ФИО1 в третью очередь реестра требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью «Полипринт» в размере 14 968 580 руб. 82 коп. основного долга.



Председательствующий


Н.Ю. Богаткина


Судьи


А.А. Боровая

К.Г. Казарян