Постановление от 1 февраля 2024 г. по делу № А39-1373/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А39-1373/2023

01 февраля 2024 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 30.01.2024.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Домрачевой Н.Н.,

судей Забурдаевой И.Л., Радченковой Н.Ш.,


при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия»: ФИО1 (доверенность от 11.01.2024),

от акционерного общества «Консервный завод «Саранский»:

ФИО2 (доверенность от 22.01.2024),


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия»


на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.06.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023

по делу № А39-1373/2023


по иску общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Ромодановосахар»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о взыскании денежных средств,


третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

общество с ограниченной ответственностью «Брикс», акционерное общество «Консервный завод «Саранский», общество с ограниченной ответственностью «Столичный проспект», оценщик ФИО3, Саморегулируемая межрегиональная ассоциация оценщиков (СМАО), акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк»,



и у с т а н о в и л :


общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (далее – Корпорация) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ромодановосахар» (далее – Общество) о взыскании процентов и неустойки по договорам займа от 25.01.2006 № 1-ДП/К и от 10.08.2007 № 2-ДП/К в сумме 14 918 833 рублей 70 копеек.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Брикс», акционерное общество «Консервный завод «Саранский», общество с ограниченной ответственностью «Столичный проспект», оценщик ФИО3, Саморегулируемая межрегиональная ассоциация оценщиков (СМАО), акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк».

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.06.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 решение суда оставлено без изменения.

Корпорация не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы указывает, что совершил сделку (соглашение об отступном) на невыгодных для себя условиях, так как был введен в заблуждение относительно объективной рыночной стоимости имущества, предоставленного в качестве отступного в целях погашения задолженности. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Общество, ООО «Брикс», АО «Консервный завод «Саранский» в отзывах на кассационную жалобу и представитель АО «Консервный завод «Саранский» в судебном заседании возразили относительно доводов заявителя, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы не представили.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Из материалов дела следует, что АО «Консервный завод «Саранский» и казенное предприятие Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» (правопреемником которого на основании договора уступки прав (требований) от 08.10.2013 по договорам займа является Корпорация) заключили договоры займа от 25.01.2006 № 1-ДП/К и от 10.08.2007 № 2-ДП/К (действующие в редакции дополнительных соглашений от 01.04.2013), согласно которым АО Консервный завод «Саранский» получило займы в общей сумме 750 000 000 рублей.

По соглашению о погашении задолженности, заключенному 30.12.2019 между тремя сторонами: кредитором – Корпорацией, должниками – Обществом, АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ООО «Саранский элеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево», собственниками – ООО «Маслопродукт», ФИО4, АО «Мордовавтодор», ОАО «Племенной завод «Александровский», ООО «Брикс», ООО «МАПО ТРАНС», ООО «Регион Инвест», ФИО5, ФИО6, ФИО7, стороны пришли к согласию о том, что часть долга, возникшего у должников перед Корпорацией по договорам займа, погашается путем передачи в качестве отступного в собственность Корпорации имущества.

В пункте 1 соглашения от 30.12.2019 указано, что задолженность перед Корпорацией по ранее выданным займам составляет в общей сумме 2 701 087 581 рубль 65 копеек, в том числе: КЗС (АО «Консервный завод «Саранский») – 762 183 670 рублей, Птицефабрика (ОАО «Птицефабрика «Атемарская») – 331 910 000 рублей, Ромодановосахар (ООО «Ромодановосахар») – 1 063 306 614 рублей 04 копейки, Элеватор (ООО «Саранский элеватор») – 4 203 376 726 рублей, Мясокомбинат (ОАО «Мясокомбинат «Оброченский») – 69 686 749 рублей 19 копеек, МАПО Торбеево (ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево») – 50 623 822 рубля.

Согласно пунктам 2, 4 соглашения от 30.12.2019 задолженность АО «Консервный завод «Саранский» (136 693 385 рублей 96 копеек) и Общества (1 063 306 614 рублей 04 копейки) в общем размере 1 200 000 000 рублей погашается за счет кредитных средств.

В пункте 5 соглашения от 30.12.2019 установлено, что на 30.12.2019 сумма задолженности перед кредитором (Корпорацией) по уплате процентов за пользование денежными средствами по ранее выданным кредитам составляла: 1 005 882 375 рублей 87 копеек, в том числе КЗС (АО «Консервный завод «Саранский») – 320 051 132 рубля 17 копеек, Птицефабрика (ОАО «Птицефабрика «Атемарская») – 66 321 377 рублей 17 копеек, Ромодановосахар (ООО «Ромодановосахар») – 402 130 965 рублей 57 копеек, Элеватор (ООО «Саранский элеватор») – 177 995 588 рублей 47 копеек, Мясокомбинат (ОАО «Мясокомбинат «Оброченский») – 29 262 736 рублей 61 копейка, МАПО Торбеево (ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево») – 10 120 575 рублей 88 копеек.

По соглашению о переводе долга по договорам займа от 06.02.2020 новые должники, в том числе ответчик, приняли на себя обязательства первоначальных должников по договорам займа, заключенным с АО «Консервный завод «Саранский», Обществом, ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево», перед истцом – Корпорацией (кредитором) в общем размере 810 435 243 рубля 70 копеек.

Согласно пункту 2.2.2 соглашения от 06.02.2020 долг по спорным договорам займа от 25.01.2006 № 1-ДП/К и от 10.08.2007 № 2-ДП/К, заключенным с АО «Консервный завод «Саранский», принимают на себя: ООО «БРИКС» – в сумме 78 753 000 рублей, 162 745 963 рублей 40 копеек, 123 704 036 рублей 60 копеек; АО «Мордовавтодор» – в сумме 4 604 163 рублей 40 копеек; ООО «МАПО-Транс» – в сумме 6 651 180 рублей; ОАО «Племенной завод «Александровский» – в сумме 6 147 635 рублей 11 копеек; ФИО4 – в сумме 156 879 200 рублей; ООО «Маслопродукт» – в сумме 26 144 485 рублей 53 копеек.

Общество по условиям соглашения от 06.02.2020 не является новым должником в отношении спорных договоров займа. Вместе с тем в пункте 2.4 соглашения от 06.02.2020 стороны установили, что погашение начисленных процентов за пользование по основным договорам за период с 30.12.2019 по дату погашения основного долга в полном объеме первоначальные должники и Общество солидарно обязуются погасить денежными средствами либо иным, не запрещенным законом способом.

Обязательства по погашению суммы займов и процентов за пользование займом заемщиком исполнены с нарушением сроков, в связи с чем решением суда по делу № А39-4789/2020 от 25.09.2020 с АО «Консервный завод «Саранский» в пользу Корпорации взыскана неустойка за период с 01.12.2019 по 09.08.2020 в размере 12 696 121 рубля 19 копеек.

Решение суда не обжаловалось, вступило в законную силу, исполнено АО «Консервный завод «Саранский» в полном объеме 06.10.2020.

Письмом от 23.10.2020 Корпорация сообщила ООО «Мордовское агропромышленное объединение», что по состоянию на 06.10.2020 задолженность предприятий ГК «МАПО», в том числе задолженность АО «Консервный завод «Саранский», Общества перед Корпорацией погашена в полном объеме.

Корпорация (кредитор) и ООО «БРИКС» (должник) заключили соглашение об отступном от 10.02.2020, по условиям которого в связи с предоставлением должником отступного стороны пришли к согласию о прекращении обязательств должника на общую сумму 286 450 000 рублей по договорам, указанным в соглашении от 06.02.2020: по основному долгу по договору от 25.01.2006 № 1-ДП/К – в размере 162 745 963 рублей 40 копеек, по договору от 10.08.2007 № 2-ДП/К – в размере 123 704 036 рублей 60 копеек.

По условиям пунктов 2.2.1, 2.2.2, 2.4 соглашения от 10.02.2020 в качестве отступного в счет погашения задолженности должник обязался передать кредитору в собственность имущество общей стоимостью 286 450 000 рублей, в том числе земельный участок площадью 7981 квадратный метр стоимостью 22 610 000 рублей, здание площадью 8708,1 квадратного метра стоимостью 263 840 000 рублей.

Земельный участок и здание перешли в собственность истца, о чем свидетельствуют данные органа государственной регистрации от 20.02.2020.

Истец настаивает на том, что был введен в заблуждение относительно рыночной стоимости имущества, которое являлось предметом соглашения от 10.02.2020. Первоначальная стоимость имущества определена на основании отчета от 03.12.2019 № 86/11-19 об оценке рыночной стоимости здания с земельным участком, составленного руководителем ООО «Столичный проспект» ФИО3 (член СРО оценщиков СМАО «Оценка недвижимости»), согласно которому общая рыночная стоимость имущества составила 286 450 000 рублей. Согласно экспертному заключению от 28.06.2021 № 288/Э/2021, подготовленному СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки», указанный отчет является недостоверным и не соответствует требованиям законодательства об оценочной деятельности.

Корпорация, полагая, что соглашение об отступном содержит невыгодные для нее условия и была введена в заблуждение относительно объективной рыночной стоимости имущества, предоставленного в качестве отступного в целях погашения задолженности, обратилась в арбитражный суд с иском.

Руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), АПК РФ, Арбитражный суд Республики Мордовия отказал в удовлетворении иска.

Первый арбитражный апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщиков обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

На основании пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

Как свидетельствуют материалы дела, заключив соглашение от 30.12.2019 стороны спора подтвердили наличие задолженности по договорам от 25.01.2006 № 1-ДП/К и от 10.08.2007 № 2-ДП/К АО «Консервный завод «Саранский» в сумме 762 183 670 рублей, задолженности по процентам за пользование заемными средствами АО «Консервный завод «Саранский» в размере 320 051 132 рублей 17 копеек. Размер основного долга по договорам займа на момент совершения сделки и сумма задолженности по процентам за пользование заемными средствами в ходе судебного разбирательства лицами, участвующими в деле, не оспаривались.

По общему правилу, установленному в статье 391 ГК РФ, перевод долга осуществляется только с согласия кредитора. Указанная норма защищает имущественное положение кредитора, позволяя ему выразить обязательную для сторон волю относительно возможности или невозможности вступления в обязательство нового должника. При этом кредитор вправе оценить с точки зрения добросовестности участников соглашения и возможных неблагоприятных имущественных последствий для самого кредитора имущественное положение этого должника, а также цель заключения соглашения о переводе долга.

Соглашение от 10.02.2020 подписано со стороны истца, что свидетельствует о согласии кредитора на перемену лиц в обязательствах по договорам займа.

В ходе судебного разбирательства истец не заявлял о недействительности соглашения от 10.02.2020, не оспаривал действительность отдельных его положений. Доказательств о том, что данное соглашение расторгнуто либо в него внесены изменения, влияющие на существо обязательства, не представлено.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного – уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В пунктах 3, 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» также указано на право сторон прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как полностью, так и в части, в отношении основного и (или) дополнительных требований. При этом, если предложенное отступное не соответствует соглашению сторон, а при отсутствии специальных указаний в соглашении – обычно предъявляемым требованиям, кредитор вправе отказаться от приемки ненадлежащего отступного, предложенного должником, и воспользоваться средствами защиты, установленными законом или договором на случай нарушения первоначального обязательства.

Исходя из правовой природы отступного, в силу пункта 1 статьи 161 ГК РФ соглашение об отступном должно быть оформлено в письменной форме с указанием на конкретное обязательство, которое прекращается в результате предоставления отступного.

Таким образом, по смыслу и существу обязательства о предоставлении отступного от 10.02.20020 на третье лицо – ООО «БРИКС» – возлагалась обязанность по передаче в собственность кредитора (истца) земельного участка и здания, которую ООО «БРИКС» исполнило в полном объеме, что подтверждается материалами дела и не оспорено сторонами. Претензий по качеству, количеству, наличию у имущества обременений истцом не заявлялось.

Истребуя с ответчика суммы процентов и неустойки по договорам займа, истец указывает на неверное определение в соглашении от 10.02.2020 стоимости переданного имущества, на введение его в заблуждение относительно рыночной стоимости этого имущества и, как следствие, предоставление отступного обязательство по погашению займа не прекратило.

В статье 8 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» перечислены случаи, когда проведение оценки объектов является обязательным, в частности, в случае вовлечения в сделку объектов оценки, принадлежащих полностью или частично Российской Федерации, субъектам Российской Федерации либо муниципальным образованиям.

Однако имущество, переданное по соглашению от 10.02.2020, находилось в частной собственности, что не подразумевает обязательность проведения оценки его рыночной стоимости.

ООО «Столичный проспект» определена стоимость спорного имущества в размере 286 450 000 рублей, о чем составлен отчет от 03.12.2019 № 86/11-19 и в данном отчете не указана возможность использования имущества для заключения сделок по отчуждению имущества.

Впоследствии ООО «Оценка в праве» проведена новая оценка рыночной стоимости имущества, предоставленного в качестве отступного. В рамках отчета от 29.11.2021 № 47/2021, составленного ООО «Оценка в праве», рыночная стоимость данного имущества определена на дату проведения первоначальной оценки имущества и составила 230 196 000 рублей.

Разница между указанными суммами не является существенной, следовательно, не может влиять на волеизъявление сторон по заключению и исполнению соглашения об отступном.

Как указано выше, соглашение от 10.02.2020, заключенное Корпорацией с ООО «БРИКС» предусматривает погашение задолженности в части равной стоимости переданного имущества, в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным, исполнено сторонами в полном объеме.

Соглашение, заключенное между сторонами, предусматривает предоставление в качестве отступного недвижимого имущества, право собственности на которое в соответствии с пунктом 2 статьи 223 ГК РФ возникает у приобретателя этого имущества с момента регистрации перехода права, поэтому такое соглашение считается исполненным после перехода к кредитору указанного права.

Таким образом, с момента регистрации перехода к займодавцу права собственности на здание с земельным участком обязательства заемщика по уплате задолженности по договорам займа в согласованном размере – 286 450 000 рублей прекращены.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии у Общества обязательства по уплате процентов и неустойки, начисленных на сумму долга.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

С учетом изложенного основания для отмены принятых судебных актов у суда округа отсутствуют.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Судом кассационной инстанции не установлены нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.06.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 по делу № А39-1373/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий


Н.Н. Домрачева




Судьи


И.Л. Забурдаева


Н.Ш. Радченкова