Решение от 22 августа 2023 г. по делу № А76-23104/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А76-23104/2022
22 августа 2023 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 15 августа 2023 года. Полный текст решения изготовлен 22 августа 2023 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чарыковой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Проспект», ОГРН <***>, г. Челябинск, к ФИО1, г. Челябинск, о взыскании 4 302 225 руб. 00 коп., при участии деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - временного управляющего общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Проспект» ФИО2, при участии в судебном заседании представителя ответчика - ФИО3, паспорт, доверенность от 16.11.2022, диплом от 01.07.2019.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Проспект», ОГРН <***>, г. Челябинск, (далее - истец), 05.07.2022 обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Челябинской области к ФИО1, г. Челябинск, (далее – ответчик), о взыскании убытков в сумме 4 302 225 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.07.2022 исковое заявление принято к производству (т. 1 л.д. 1).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.09.2022 судом к участию в деле в качестве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Проспект» ФИО2 (т. 1 л.д. 34.

В судебном заседании 10.11.2022 представитель истца обратился с письменным ходатайством об уточнении заявленных требований (т. 1 л.д. 39-40).

Уточнение истцом заявленных требований принято судом протокольным определением от 10.11.2022 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (т. 1 л.д. 43).

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Истец, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание полномочных представителей не направили.

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца, третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав возражения ответчика, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Проспект» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.12.2002 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области.

В соответствии с данными Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ООО СЗ «Проспект» является строительство жилых и нежилых зданий.

В период с 2006 года по 28.07.2021 директором ООО СЗ «Проспект» являлся ФИО1. Решением собрания участников ООО СЗ «Проспект» от 28.07.2021 ФИО1 отстранен от исполнения обязанностей генерального директора общества.

Участниками ООО СЗ «Проспект» являются: ФИО1 с долей в уставном капитале общества 30% номинальной стоимостью 3 000 руб. и ФИО4 с долей в уставном капитале общества 70 % номинальной стоимостью 7 000 руб.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что в период осуществления ФИО1 полномочий руководителя ООО СЗ «Проспект», обществу причинены убытки в размере 4 302 225 руб. 00 коп.

Так, между ООО «Проспект» в лице ФИО5 (продавец), ФИО1, ООО «Стандарт-проект» (покупатели) заключен договор купли-продажи нежилого здания № 49В от 02.06.2020 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец продал, а покупатели купили в общую долевую собственности (по ½ доле в праве общей долевой собственности каждому) и оплатили в соответствии с настоящего договора нежилое здание, расположенное по адресу: обл. Челябинская, г. Челябинск, Курчатовский район, по ул. Бейвеля, д. 65а. Указанное нежилое здание состоит из 1 этажа, имеет общую площадь 197,5 кв.м. Кадастровый номер 74:19:0901002:10060 (т. 1 л.д. 7).

Согласно пункту 2.1 указанного договора указанное нежилое здание оценено сторонами в сумме 8 604 450 руб., в том числе НДС 1 434 075 руб. Указанная цена является окончательной и изменению не подлежит.

Оплата производится следующим образом:

- 4 302 225 руб., том числе НДС 717 037 руб. 50 коп. оплачивается ООО «Стандарт- Проект»;

- 4 302 225 руб., в том числе НДС 717 037 руб. 50 коп. оплачиваются ФИО1, из которых: 1 935 280 руб. оплачиваются путем окончательного погашения продавцом задолженности перед ФИО1 согласно протокола № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «Проспект» от 06.06.2017; 2 366 945 руб. оплачиваются путем частичного погашения продавцом задолженности перед ФИО1 согласно протокола № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Проспект» от 19.01.2017.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что на дату совершения сделки ФИО1 являлся генеральным директором ООО «Проспект», то есть аффилированным лицом по отношению к обществу.

Кроме того, истец указывает на то, что между участниками общества ФИО1 и ФИО4 имеется корпоративный конфликт.

Полагая, что обществу в результате недобросовестных, неразумных действий (бездействий) бывшего директора ФИО1 причинены убытки - реальный ущерб в размере 4 302 225 руб. 00 коп. истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 части 6 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса (корпоративные споры).

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени,

должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно, разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

На основании пункта 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело (должно будет произвести) для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать совокупность следующих необходимых элементов: наличие и размер убытков, противоправность поведения их причинителя, наличие причинно-следственной связи между соответствующим противоправным поведением и убытками.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление ВС РФ № 25) по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Разъяснения по вопросам, касающимся возмещения убытков, причиненных действиями (бездействием) лиц, входящих или входивших в состав органов юридического лица даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума № 62) разъяснено, что, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о

недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что на дату совершения сделки ФИО1 являлся генеральным директором ООО «Проспект», то есть аффилированным лицом по отношению к обществу, в связи с чем совершенная сделка по отчуждению нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>, является сделкой с заинтересованностью.

Истец указывает на то, что оспариваемая сделка по заключению договора купли-продажи от 02.06.2020 не получила одобрения как сделка, в отношении которой имеется заинтересованность, собрание участников с аналогичной повесткой не проводилось.

В доводах возражений ответчик указал на то, что договор купли-продажи № 49В-16Н от 02.06.2020 заключен с одобрением участника общества ФИО4 в связи со следующим.

На основании статьей 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Протоколом № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Проспект» от 19.01.2017 участниками общества ФИО4 и ФИО1 распределена чистая прибыль общества пропорционально долям в уставном капитале: ФИО4 - 28 450 000 руб. и ФИО1 - 12 192 858 руб. (т. 1 л.д. 79).

Протоколом № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «Проспект» от 06.06.2017 участниками общества ФИО4 и ФИО1 распределена чистая прибыль общества пропорционально долям в уставном капитале: ФИО4 - 30 450 000 руб. и ФИО1 - 13 050 000 руб. (т. 1 л.д. 78).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.09.2022 суд обязал Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области представить регистрационное дело на объект недвижимости – нежилое здание, расположенное по адресу: <...>, общей площадью 197,5 кв.м, кадастровый номер 74:19:0901002:10060.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области в материалы дела представлено регистрационное дело на объект недвижимости – нежилое здание, расположенное по адресу: <...>, общей площадью 197,5 кв.м, кадастровый номер 74:19:0901002:10060, в котором имеется протокол общего собрания участников ООО «Проспект» № 8 от 02.06.2020.

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО «Проспект» № 8 от 02.06.2020 участниками общества принято решение заключить с ФИО1 договор купли-продажи нежилого здания, расположенного по адресу: <...>, общей площадью 197,5 кв.м, кадастровый номер 74:19:0901002:10060 и купли-продажи земельного участка, на котором расположено указанное здание (т. 1 л.д. 80).

Истец указал на то, что подпись ФИО4 в протоколе № 8 от 02.06.2020 визуально отличается от подписи на нотариальной доверенности и в протоколе № 2 от 06.06.2017, имеющегося в материалы дела.

Указанный довод истца подлежит судом отклонению, поскольку о фальсификации протокола № 8 от 02.06.2020 в порядке, установленном статьей 161 АПК РФ, истцом не

заявлено, указанный договор представлен Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области. Оснований не доверять указанным документам у суда не имеется.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что сделка по отчуждению нежилого здания, расположенного по адресу: <...>, общей площадью 197,5 кв.м, кадастровый номер 74:19:0901002:10060, совершена с одобрением участников общества.

Истец также указывает на то, что в соответствии с пунктом 3 статьи 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества, а протоколом № 1 от 19.01.2017 установлен срок выплаты до 20.03.2017, протоколом № 2 от 06.06.2017 установлен срок выплаты до 28.06.2017, в то время как спорный договор заключен только 02.06.2020.

Указанный довод истца подлежит судом отклонению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 3 статьи 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними.

Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 ст. 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли.

Начало трехгодичного срока по протоколу № 1 от 19.01.2017 начинает исчисляться с 20.03.2017 и истекает 20.03.2020, по протоколу № 2 от 06.06.2017 начинает исчисляться с 28.06.2017 и истекает 28.06.2020.

Судом установлено, что участник общества ФИО1 обратился в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли в пределах установленного действующим законодательством срока, что подтверждается протоколом общего собрания от 02.06.2020 об одобрении сделки купли-продажи нежилого здания, расположенного по адресу: <...>, и согласии погашения оплаты дивидендами.

Довод истца о том, что ФИО1 не оплатил обществу сумму в размере 4 302 225 руб. и бухгалтерии продавца данный факт хозяйственной деятельности не отражен подлежит судом отклонению, поскольку в соответствии с представленным ответчиком отчетом по проведению согласованных процедур по договору № 73 от 01.10.2021, проведенных обществом с ограниченной ответственностью аудиторская фирма «Ярина и Партнеры» от 06.12.2021, аудитором указан факт погашения ФИО1 задолженности перед продавцом дивидендами и данная хозяйственная операция отражена в бухгалтерском учете общества.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о недоказанности истцом установленной статьей 15 ГК РФ, совокупности обстоятельств необходимых для привлечения ФИО1 к ответственности в виде возмещения убытков в сумме 4 302 225 руб. 00 коп.

Исследовав представленные сторонами доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истца являются не обоснованными, не подтверждаются материалами дела и не подлежат удовлетворению в заявленном размере.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ст. 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 44 511 руб. 00 коп.

При обращении с настоящим истцом ему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на срок до вынесения судом решения.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, то расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 44 511 руб. 00 коп. относятся на истца и подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Проспект», ОГРН <***>, г. Челябинск, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 44 511 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Е.А. Мосягина