Постановление от 12 марта 2024 г. по делу № А65-13896/2023

228/2024-10558(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-83/2024

Дело № А65-13896/2023
г. Казань
12 марта 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Галиуллина Э.Р., Нафиковой Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гильмутдиновой Д.Х.,

при участии в судебном заседании представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Тукайагрохимсервис» – ФИО1 (доверенность от 10.05.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания) кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тукайагрохимсервис»

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023

по делу № А65-13896/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Тукайагрохимсервис», Тукаевский район, пос. Сосновый Бор (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Камско-Полянское хлебоприемное предприятие», пгт. Камские Поляны (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании заключить договор купли-продажи, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора – общества с ограниченной ответственностью «Центр права», ЭТП «Альфалот»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Тукайагрохимсервис» (далее – ООО «Тукайагрохимсервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Камско-Полянское хлебоприемное предприятие» (далее – ООО «Камско-Полянское хлебоприемное предприятие», ответчик) о понуждении заключить договор купли-продажи зерносушилки МС 300 и транспортера скребкового ТС-50-15 (заводской номер 0006) по цене 1 020 400 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Центр права» (далее – ООО «Центр права») и общество с ограниченной ответственностью «Аукционы Федерации».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2023 исковые требования удовлетворены. На ООО «Камско-Полянское хлебоприемное предприятие» возложена обязанность заключить с ООО «Тукайагрохимсервис» договор купли-продажи зерносушилки МС 300 и транспортера скребкового ТС-50-15 (заводской номер 0006) по

цене 1 020 400 руб., в соответствии с условиями торгов, опубликованными сообщением на ЕФРСБ от 15.03.2023 (09:06:42 МСК) № 10995718.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2023 отменено. По делу принят новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО «Тукайагрохимсервис» просит отменить постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 и оставить в силе решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2023.

В обоснование жалобы указывается, что ООО «Тукайагрохимсервис» в судебных заседаниях и деле о банкротстве ООО «Камско-Полянское ХПП» не участвовало, о приостановлении торгов не знало, следовательно, указанное приостановление не может влиять на его права и обязанности.

Заявитель жалобы полагает неверным вывод суда о том, что требовать заключения договора можно только при наличии протокола торгов, так как даже при отсутствии фиксации протоколом произошедшие обстоятельства не могли измениться, а именно: ООО «Тукайагрохимсервис» подало заявку, оплатило задаток и было единственным участником.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Поволжского округа оснований для удовлетворения жалобы не находит.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.09.2022 по делу № А65-30453/2021 ООО «Камско-Полянское хлебоприемное предприятие» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2023 утверждено Положение об организации и проведении торгов по продаже имущества ООО «Камско-Полянское хлебоприемное предприятие» от 01.03.2023.

Сообщением на ЕФРСБ от 15.03.2023 № 10995718 опубликовано объявление о проведении торгов на ЭТП «ALFALOT.RU» по продаже имущества ООО «Камско-Полянское хлебоприемное предприятие» в форме аукциона на повышение цены с открытой формой подачи предложений о цене в следующем составе:

Лот № 1: Недвижимое имущество и оборудование (подробная информация о составе и наименованиях имущества размещены на сайте: http:bankrot.fedresurs.ru (ЕФРСБ) сообщение от 15.03.2023 № 10995718). Начальная цена лота № 1 составляет 193 570 600 руб.

Лот № 2: Земельный участок, кадастровый номер 16:30:090901:389, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, площадь 36 024+/-1661 кв. м, расположенный по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: РФ, Республика Татарстан, Нижнекамский муниципальный район, Шереметьевское сельское поселение, кв-л 090901, з/у 389; земельный участок, кадастровый номер 16:30:090901:469, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, площадь 8542+/-809 кв. м, расположенный по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: РФ, Республика Татарстан, Нижнекамский муниципальный район, Шереметьевское сельское поселение, кв-л 090901, з/у 469. Начальная цена лота № 2 составляет 985 000 руб.

Лот № 3. Зерносушилка МС 300, транспортер скребковый ТС-50-15 (заводской номер 0006). Начальная цена лота № 3 составляет 1 020 400 руб.

Организатором торгов выступило ООО «Центр права».

ООО «Тукайагрохимсервис» 12.04.2023 подана заявка на участие в торгах по лоту № 3, подписан договор о задатке, платежным поручением от 12.04.2023 № 392 оплачен задаток в размере 51 020 руб. за участие в торгах по лоту № 3.

Письмом от 05.05.2023 ООО «Тукайагрохимсервис» предложило ООО «Камско-Полянское хлебоприемное предприятие» заключить договор купли-продажи, на которое дан ответ от 12.05.2023 о том, что договор не заключен.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 421, 422, 431, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворил исковые требования в полном объеме. При этом отклонил доводы ответчика о принятых обеспечительных мерах в виде приостановления проведения торгов по продаже имущества ООО «Камско-Полянское хлебоприемное предприятие», запрета конкурсному управляющему ООО «Камско-Полянское хлебоприемное предприятие», организатору торгов ООО «Центр Права», электронной торговой площадке Альфалот проводить торги по продаже имущества ООО «Камско-Полянское хлебоприемное предприятие» в составе лотов № 1- 3, поскольку указанные обеспечительные меры приняты за истечением времени окончания приема заявок на участие в торгах (определение суда опубликовано 21.04.2023 в 21 час. 44 мин., тогда как срок окончания приема заявок был завершен 21.04.2023 в 16 час. 00 мин.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, посчитав их основанными на неправильном применении норм Гражданского кодекса Российской Федерации в совокупности с положениями Федерального закона от 26.10.2002

№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), исходя из следующего.

В силу пункта 3 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, указанных в настоящем Кодексе или ином законе, договоры о продаже вещи или имущественного права могут быть заключены только путем проведения торгов.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.09.2022 по делу № А65-30453/2021 ООО «Камско-Полянское хлебоприемное предприятие» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

В целях расчетов с кредиторами конкурсный управляющий реализует имущество, составляющее конкурсную массу должника.

После проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных названной статьей.

Статья 110 Закона о банкротстве устанавливает порядок продажи на торгах имущества должника в рамках процедуры банкротства.

В качестве организатора торгов согласно пункту 8 статьи 110 Закона о банкротстве выступает внешний управляющий или привлекаемая для этих целей специализированная организация, оплата услуг которой осуществляется за счет предприятия должника. Указанная организация не должна являться заинтересованным лицом в отношении должника, кредиторов, внешнего управляющего. Организатор торгов выполняет функции по опубликованию и размещению сообщения о продаже предприятия, а также о результатах проведения торгов, принятию заявок на участие в торгах, предложений о цене предприятия, заключению договоров о задатке, определению участников торгов, проведению торгов

в случае использования открытой формы представления предложений о цене предприятия, определению победителя торгов и подписанию протокола о результатах проведения торгов, уведомлению заявителей и участников торгов о результатах проведения торгов.

По смыслу пункта 1 статьи 139 Закона о банкротстве продажа осуществляется на основании утвержденного собранием кредиторов должника либо судом положения о порядке реализации имущества.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2023 утверждено Положение о порядке организации и проведения торгов по продаже имущества ООО «Камско-Полянское хлебоприемное предприятие» в редакции от 01.03.2023.

В соответствии с Законом о банкротстве и на основании поручения конкурсного управляющего организатор торгов – ООО «Центр права», опубликовал на ЕФРСБ объявление о проведении торгов по продаже имущества должника ООО «Камско-Полянское хлебоприемное предприятие» (сообщение опубликовано на ЕФРСБ № 10995718 от 15.03.2023)

Согласно указанному сообщению, размещенному на ЕФРСБ и в газете «Коммерсантъ», прием заявок начинается с 20.03.2023 с 10 час. 00 мин. по 21.04.2023 до 16 час. 00 мин. На торгах фактически реализуется все имущество должника, в том числе лот № 3: зерносушилка МС 300; транспортер скребковый ТС-50-15 (заводской номер 0006).

Торги по продаже имущества ООО «Камско-Полянское хлебоприемное предприятие» проводятся в форме аукциона на повышение цены с открытой формой подачи предложений о цене. Открытый аукцион по продаже имущества должника состоится 25.04.2023 в 14 час. 00 мин. Место приема заявок и проведение открытого аукциона ЭТП «ALFALOT.RU».

ООО «Тукайагрохимсервис» 12.04.2023 подана заявка на участие в торгах по лоту № 3, подписан договор о задатке, платежным поручение

от 12.04.2023 № 392, оплачен задаток в размере 51 020 руб. за участие в торгах по лоту № 3.

Между тем определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.04.2023 по делу № А65-30453/2021 с целью сохранения всего имущества должника – ООО «Камско-Полянское хлебоприемное предприятие», удовлетворены заявления участника ООО «Камско- Полянское хлебоприемное предприятие» ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «Домино» о принятии обеспечительной меры. Приняты обеспечительные меры в виде приостановления проведения торгов по продаже имущества ООО «Камско-Полянское хлебоприемное предприятие», запрета конкурсному управляющему ООО «Камско-Полянское хлебоприемное предприятие», организатору торгов ООО «Центр Права», электронной торговой площадке Альфалот проводить торги по продаже имущества ООО «Камско-Полянское хлебоприемное предприятие».

Организатор торгов – ООО «Центр права», 25.04.2023 на ЕФРСБ разместил сообщение № 11332393 о приостановлении торгов по продаже имущества должника ООО «Камско-Полянское хлебоприемное предприятие», опубликованное в газете «Коммерсантъ» от 18.03.2023 № 46(7491).

Согласно пунктам 7.1, 8.4, 8.5 Положения о порядке организации и проведения торгов по продаже имущества ООО «Камско-Полянское хлебоприемное предприятие», утвержденного определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2023 по делу № А65-30453/2021, после окончания приема и регистрации заявок-предложений организатор торгов подписывает протокол об окончании приема заявок-предложений и допуске претендентов к участию в торгах.

Решение об определении победителя торгов принимается организатором торгов на основании протокола об определении победителя,

составленного организатором торгов в день подведения результатов торгов и оформляется протоколом о результатах проведения торгов.

В случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися. С единственным участником торгов, подавшим заявку в соответствии с настоящим Порядком, конкурсный управляющий заключает договор купли-продажи имущества соответствующего лота по цене не ниже начальной цены продажи лота.

При таких обстоятельствах право требовать заключения договора с единственным участником торгов возникает у истца только при условии соблюдения порядка проведения торгов (в том числе срока приема заявок на участие в торгах), допуска единственного участника к торгам и составления протокола о признании торгов несостоявшимися, поскольку обязанность составления соответствующих протоколов является составной частью процедуры торгов.

При исследовании доказательств суд апелляционной инстанции установил, что на момент, когда организатор торгов должен был принять решение о допуске единственного участника к торгам (ООО «Тукайагрохимсервис») и признании торгов несостоявшимися, уже действовали обеспечительные меры в виде приостановления торгов и запрета конкурсному управляющему, организатору торгов и электронной торговой площадке на проведения торгов, и пришел к обоснованному выводу о том, что при наличии действующих обеспечительных мер ни конкурсный управляющий, ни организатор торгов, ни ЭТП не могли совершать действия по проведению торгов, в том числе по составлению протокола о признании истца – ООО «Тукайагрохимсервис», участником торгов и по составлению протокола о признании торгов несостоявшимися.

Кроме того, в силу толкования статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об обязательности

судебных актов запрет на проведение торгов по существу влечет невозможность заключения договора по результатам этих торгов.

Оценив данные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод об отсутствии у истца права требовать заключения договора купли-продажи, поскольку в указанный период времени было запрещено проводить торги, и на законном основании отказал в удовлетворении иска.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принял во внимание, что обеспечительные меры принятые в рамках дела № А65-30453/2021 достигли своей цели, поскольку 04.05.2023 (резолютивная часть определения объявлена 26.04.2023) прекращено производство по делу о банкротстве ООО «Камско-Полянское хлебоприемное предприятие» в связи с погашением требований должника.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы противоречат установленным обстоятельствам дела и не опровергают правильного применения судом апелляционной инстанции норм материального права.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у Арбитражного суда Поволжского округа отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 по делу № А65-13896/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.Р. Нагимуллин

Судьи Э.Р. Галиуллин

Р.А. Нафикова