Решение от 28 ноября 2023 г. по делу № А26-7385/2023

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-7385/2023
г. Петрозаводск
28 ноября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 28 ноября 2023 года.


Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Лайтинен В.Э., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровой А.И., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Министерства имущественных и земельных отношений Республики Карелия к ФИО1 о взыскании 316952 руб. 88 коп.,

третьи лица – государственное унитарное предприятие Республики Карелия «КарелКоммунЭнерго», Министерство строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Республики Карелия;


при участии представителей:

истца, Министерства имущественных и земельных отношений Республики Карелия, - ФИО2 (доверенность от 10.07.2023),

ответчика, ФИО1, - ФИО3 (доверенность от 09.10.2023),

третьего лица, государственного унитарного предприятия Республики Карелия «КарелКоммунЭнерго», - ФИО4 (доверенность от 24.01.2023),



установил:

Министерство имущественных и земельных отношений Республики Карелия (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 185035, <...> (Центр р-н), д. 13; далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ФИО1 (ИНН: <***>, далее – ответчик) о возмещении 316652 руб. 88 коп. убытков.

Иск обоснован ссылкой на статью 25 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее - Закон № 161-ФЗ), статью 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивирован тем, что предъявленные к возмещению убытки причинены государственному унитарному предприятию Республики Карелия «КарелКоммунЭнерго» в результате незаконной выплаты, как руководителю предприятия, премий в заявленной сумме.

Ответчик представил письменный отзыв на иск, в котором заявленные требования не признал, указав, на отсутствие вины и добросовестность своих действий ввиду их согласования в установленном порядке. Кроме того, по мнению ответчика, данный спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, поскольку возник из трудовых отношений.

Определением суда от 04.08.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, привлечены государственное унитарное предприятие Республики Карелия «КарелКоммунЭнерго» (далее – ГУП РК «КарелКоммунЭнерго») и Министерство строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Республики Карелия.

Третьи лица в отзывах на иск поддержали правовую позицию истца, исковое заявление просили удовлетворить.

В судебном заседании представитель истца поддержал требования полностью по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика иск не признал по доводам, указанным в отзыве; в порядке статьи 66 АПК РФ заявил ходатайство об истребовании следующих доказательств:

1) у истца – приказа Министерства строительства Республики Карелия от 26.04.2006 № 78 «Об утверждении положения о премировании, вознаграждения руководителей государственных унитарных предприятий, контроль и регулирование деятельности которых возложены на Министерство строительства Республики Карелия» и приказа Госкомитета РК по управлению государственным имуществом и организации закупок от 01.02.2017 № 38 «Об утверждении положения о размере, условиях и периодичности выплат стимулирующего характера руководителям государственного унитарного предприятия Республики Карелия», а также сведений об ознакомлении с указанными документами ФИО1;

2) у ГУП РК «КарелКоммунЭнерго» - бухгалтерских балансов за 2021 год (с разбивкой по кварталам) и протоколы заседания балансовой комиссии по рассмотрению результатов деятельности ГУП РК «КарелКоммунЭнерго», проведенной в 2021 году и по итогам 2021 года;

3) у Министерства строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Республики Карелия – информацию относительно выплаты премий директору ГУП РК «КарелКоммунЭнерго» ФИО5 и и.о. директора ФИО1, которая была предоставлена в Управление ФСБ России по Республике Карелия и Следственное управление Следственного комитета России по Республике Карелия по запросам.

Представитель истца возражал по ходатайству ответчика, пояснив, что все поименованные ответчиком приказы опубликованы и находятся в открытом доступе.

Представитель третьего лица, ГУП РК «КарелКоммунЭнерго», поддержал заявленные истцом требования, возражал по ходатайству об истребовании доказательств, указав, что все запрашиваемые ответчиком доказательства имеются в материалах дела, на официальном сайте предприятия опубликованы, никаких запросов от ответчика о предоставлении каких-либо документов не поступало, что свидетельствует о недобросовестности ответчика.

Третье лицо, Министерство строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Республики Карелия, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, извещено о времени и месте рассмотрения дела, в отзыве на иск просило рассмотреть дело в его отсутствие.

Рассмотрев ходатайство истца об истребовании доказательств, суд отклонил его, поскольку в нарушение требований пункта 4 статьи 66 АПК РФ ответчиком не указаны причины, препятствующие самостоятельному получению истребуемых документов, и не представлены доказательства обращения к соответствующим лицам о предоставлении истребуемых доказательств.

Иных ходатайств представителями сторон не заявлено, дело рассмотрено в отсутствие третьего лица, Министерства строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Республики Карелия, в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Приказом Министерства строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Республики Карелия (далее – Министерство строительства) от 02.08.2021 № 201 ФИО1 назначен исполняющим обязанности директора ГУП РК «КарелКоммунЭнерго», 02.08.2021 с ним заключен трудовой договор (л.д. 18-28 том 1).

Из материалов дела следует, что в период исполнения обязанностей директора предприятия ФИО1 изданы приказы «О начислении премии работникам ГУП РК «КарелКоммунЭнерго» от 12.08.2021 № 01-01/188 (л.д. 29-32 том 1) и от 23.12.2021 № 01-01/282 (л.д. 33-37 том 1), на основании которых работникам и исполняющему обязанности директора начислена и выплачена премия.

При этом, приказ № 01-01/188 не содержал указаний на период, за который выплачивается премия, ее вид, и основывался на положении о премировании работников ГУП РК «КарелКоммунЭнерго», в числе обоснований указывалось качественное планирование деятельности предприятия и высокие результаты выполнении большого объема работы. Приказ № 01-01/282 содержал указание на период и вид премии – «по итогам работы за 2021 год», основывался на положении о премировании работников ГУП РК «КарелКоммунЭнерго», в числе обоснований указывалось добросовестное исполнение должностных обязанностей и достижение высоких показателей в работе.

В результате издания вышеуказанных приказов непосредственно ФИО1 начислена премия на общую сумму 364313 руб. 60 коп. (с учетом НДФЛ) и выплачено 316952 руб. 88 коп., в том числе 147279 руб. 05 руб. по приказу № 01-01/188 от 12.08.2021 (л.д. 38-40 том 1) и 169673 руб. 83 коп. по приказу № 01-01/282 от 23.12.2021 (л.д. 41-43 том 1).

Приказом Министерства строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Республики Карелия от 22.12.2022 № 326 трудовой договор с ФИО1 прекращен с 23.12.2021.

Указывая на то, что в установленном порядке решения о выплате указанных премий ФИО1 Министерство строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Республики Карелия не принимало и Министерство имущественных и земельных отношений Республики Карелия не согласовывало; размер выплаченных премий являлся завышенным, истец, полагая недобросовестными действия ответчика, обратился в арбитражный суд с иском о возмещении предприятию убытков в сумме 316952 руб. 88 коп.

Довод ответчика о неподсудности настоящего спора арбитражному суду, отклонен ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с управлением юридическим лицом, являющимся коммерческой организацией, в том числе и по таким корпоративным спорам, как споры по искам о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу.

Кроме того, в силу пункта 4 статьи 225.1 АПК РФ к подведомственности арбитражных судов относятся и возникающие из гражданских правоотношений споры между лицами, входящими или входившими в состав органов управления юридического лица, и этим юридическим лицом в связи, в частности, с осуществлением полномочий указанных лиц (в том числе бывших руководителей юридического лица).

В силу пункта 3 статьи 25 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» собственник имущества унитарного предприятия вправе предъявить иск о возмещении убытков, причиненных унитарному предприятию, к руководителю предприятия.

В соответствии с Уставом ГУП РК «КарелКоммунЭнерго» (л.д. 112-121 том 1) Министерство имущественных и земельных отношений Республики Карелия осуществляет права собственника имущества предприятия.

Пунктом 23 трудового договора, заключенного с ФИО1, установлено право Министерства имущественных и земельных отношений Республики Карелия предъявить к руководителю предприятия иск о возмещении причиненных убытков.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 ГК РФ, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 Трудового кодекса Российской Федерации. При этом, с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 АПК РФ, споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем первым статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 АПК РФ) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Поскольку истцом заявлено требование о взыскании убытков, причиненных предприятию вследствие действий бывшего руководителя, совершенных при осуществлении ФИО1 полномочий директора, требование Министерства имущественных и земельных отношений Республики Карелия подлежит рассмотрению в арбитражном суде по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Согласно пунктам 11-12 трудового договора от 02.08.2021, заключенного с ФИО1, для поощрения руководителя устанавливаются выплаты стимулирующего характера, которые осуществляются по результатам достижения предприятием ключевых показателей эффективности деятельности за соответствующий период, с учетом личного вклада руководителя в осуществление основных задач и функций, определенных уставом предприятия. Размер, условия и периодичность выплат стимулирующего характера руководителю предусматриваются в трудовом договоре и определяются с учетом достижения ключевых показателей эффективности деятельности предприятия.

Соответствующие положения предусмотрены в пунктах 13-14 договора.

Так, по условиям договора решение о поощрении руководителя принимает Орган исполнительной власти - Министерство строительства - по согласованию с Министерством имущественных и земельных отношений Республики Карелия:

- о квартальном материальном поощрении - на основании обращения руководителя предприятия в Министерство строительства с приложением соответствующей информации, при наличии одновременно условий, поименованных в подпунктах «а»-«к» пункта 13 договора, за счет средств фонда оплаты труда; в размере не превышающем 1 (одного) должностного оклада;

- о выплате годовой премии - может быть принято решение (при подведении итогов финансово-хозяйственной деятельности за год) на основании ходатайства руководителя в Министерство строительства и годовой бухгалтерской отчетности, а также решений балансовой комиссии по итогам финансово-хозяйственной деятельности предприятия за отчетный год при наличии одновременно условий, поименованных в подпунктах «а»-«к» пункта 14 договора; за счет прибыли; в размере не более 10% от суммы прибыли, оставшейся в распоряжении предприятия после уплаты обязательных платежей, но в любом случае не более 3 (трех) должностных окладов руководителя.

Применение иных стимулирующих выплат, относимых действующим законодательством к стимулирующим выплатам (премии, доплаты, надбавки, иные поощрительные выплаты: за выслугу лет, ученую степень, высокую квалификацию, профессиональное мастерство, совмещение профессий и прочие), в том числе предусмотренные внутренними документами предприятия и распространяющих свое действие на всех работников предприятия (за исключением руководителя), запрещено в соответствии с пунктом 15 договора.

Аналогичное положение предусмотрено приказом Министерства строительства Республики Карелия от 26.04.2006 № 78 (в редакции от 31.08.2007) «Об утверждении Положения о премировании, вознаграждении руководителей государственных унитарных предприятий, контроль и регулирование деятельности которых возложены на Министерство строительства Республики Карелия» и Приказом Госкомитета Республики Карелия по управлению государственным имуществом и организации закупок от 01.02.2017 № 38 (в редакции от 09.02.2018) «Об утверждении Положения о размере, условиях и периодичности выплат стимулирующего характера руководителю государственного унитарного предприятия Республики Карелия».

В соответствии с пунктами 9, 14 Положения, утвержденного Приказом Госкомитета РК по управлению государственным имуществом и организации закупок от 01.02.2017 № 38, по результатам рассмотрения ходатайства о премировании руководителя предприятия Министерство имущественных и земельных отношений Республики Карелия направляет руководителю уведомление о согласовании выплаты премии, об отклонении ходатайства с обоснованием причин отказа.

Согласно разделу 1 Положения, утвержденного Приказом Министерства строительства Республики Карелия от 26.04.2006 № 78, выплата премии, вознаграждения руководителю государственного унитарного предприятия осуществляется на основании распоряжения Министерства строительства.

Судом установлено, что в период осуществления своей трудовой деятельности в должности исполняющего обязанности директора предприятия, ФИО1 изданы два приказа «О начислении премии работникам ГУП РК «КарелКоммунЭнерго» от 12.08.2021 № 01-01/188 и от 23.12.2021 № 01-01/282, на основании которых ответчику выплачена премия в общей сумме 316952 руб. 88 коп. Факт получения денежных средств ответчиком в ходе судебного разбирательства не оспаривался.

Вместе с тем, до издания указанных приказов ФИО1 как руководитель предприятия в Министерство строительства, к истцу с обращением - ходатайством о выплате ему денежных средств стимулирующего характера не обращался. Доказательств обратного суду не представлено.

Соответственно, в установленном порядке решение о выплате материального поощрения за квартал, годовой премии по итогам 2021 года ФИО1 Министерство строительства не принимало, что подтверждено последним в отзыве на иск, а Министерство имущественных и земельных отношений Республики Карелия не согласовывало.

Более того, в 2021 году ГК РК «КарелКоммунЭнерго» поквартально и по итогам года имело отрицательный финансовый результат, что подтверждено протоколом заседания балансовой комиссии по рассмотрению результатов деятельности предприятия за 2021 год (л.д. 63-54 том 1), бухгалтерским балансом на 31.12.2021, отчетом о финансовых результатах за январь – декабрь 2021 года, а также аудиторским заключением (л.д. 26-34 том 2).

Согласно статье 25 Закона № 161-ФЗ руководитель унитарного предприятия при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах унитарного предприятия добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 161-ФЗ руководитель унитарного предприятия является единоличным исполнительным органом унитарного предприятия, назначается и подотчетен собственнику имущества унитарного предприятия.

Руководитель унитарного предприятия несет в установленном законом порядке ответственность за убытки, причиненные унитарному предприятию его виновными действиями (бездействием), в том числе в случае утраты имущества унитарного предприятия (пункт 2 статьи 25 Закона № 161-ФЗ).

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

В силу статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации, а в случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством (статья 277 Трудового кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

В силу пункта 40 Устава ГУП РК «КарелКоммунЭнерго» предприятие возглавляет руководитель (директор), назначаемый на эту должность Органом исполнительной власти - Министерством строительства - по согласованию с Комитетом (в настоящее время - Министерством имущественных и земельных отношений Республики Карелия).

Права и обязанности директора, а также основания для расторжения трудовых отношений с ним регламентируются трудовым договором.

Директор унитарного предприятия наделен правами и обязанностями работодателя лишь в отношении с работников предприятия, в отношении самого себя такими функциями не наделен. Любые денежные выплаты директору предприятия, включая стимулирующие выплаты, производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя директора предприятия.

Таким образом, в случае самостоятельного увеличения руководителем унитарного предприятия размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 ГГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы предприятия, не отвечая критерию добросовестного ведения дел.

В исковом заявлении истец привел подробный расчет причиненных убытков, который ответчик не опроверг.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с требованием статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о доказанности истцом факта противоправного поведения ответчика, соответственно причинно-следственной связи между таким поведением и возникшими убытками предприятия, поскольку вина ответчика в причинении ущерба подтверждена материалами дела, в связи с чем иск признан судом обоснованным и подлежащим удовлетворению полностью.

Государственная пошлина подлежит распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ и относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Иск Министерства имущественных и земельных отношений Республики Карелия (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) удовлетворить полностью.

2. Взыскать с ФИО1 (ИНН: <***>) в пользу государственного унитарного предприятия Республики Карелия «КарелКоммунЭнерго» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 316952 руб. 88 коп. убытков.

3. Взыскать с ФИО1 (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 9339 руб. 00 коп. государственной пошлины.

4. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>).

Судья

Лайтинен В.Э.