Решение от 18 января 2019 г. по делу № А68-2613/2017

Именем Российской Федерации

Арбитражный суд Тульской области


Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула Дело № А68-2613/2018

Резолютивная часть решения объявлена «17» января 2019 года

Полный текст решения изготовлен «18» января 2019 года

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Алешиной Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Михайловский» 391176 обл. Рязанская р-н Старожиловский п. Рязанские сады ул. Центральная д. 8 кв. А (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО2

третьи лица: ООО «Форсайт Инвест», ФИО3, ФИО4, АПК «Золотое поле», ФИО5 и реестродержатель ЗАО «Статус».

о расторжении договора купли-продажи обыкновенных бездокументарных именных акций открытого акционерного общества «Агропромышленная компания «Золотое Поле», Эмитент: Открытое акционерное общество «Агропромышленная компания «Золотое поле», ОГРН <***>, адрес Эмитента: 301691, Тульская область, Новомосковский район, п. Первомайский, номер государственной регистрации ценных бумаг: 1-01009597-А, номинальная стоимость: 10 (Десять) рублей за одну акцию в количестве 7873 (Семь тысяч восемьсот семьдесят три) штуки, заключенный 11.03.2015г., между ООО «Агрохолдинг «Михайловский» (ОГРН <***>) и ФИО2;

о расторжении договора купли-продажи привилегированных бездокументарных именных акций открытого акционерного общества «Агропромышленная компания «Золотое Поле», Эмитент: ОАО «Агропромышленная компания «Золотое поле», ОГРН <***>, Адрес Эмитента: 391691, Тульская область, Новомосковский район, пос. Первомайский, номер государственной регистрации ценных бумаг: 2-01-09597-А, номинальная стоимость: 10 (Десять) рублей за одну акцию, количество: 277 (Двести семьдесят семь) штук,

при участии:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьих лиц: ФИО6-представитель по доверенности от ООО «Форсайт Инвест».

УСТАНОВИЛ:

В судебном заседании рассмотрено исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Михайловский» к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи обыкновенных бездокументарных именных акций открытого акционерного общества «Агропромышленная компания «Золотое Поле», Эмитент: Открытое акционерное общество «Агропромышленная компания «Золотое поле», ОГРН <***>, адрес Эмитента: 301691, Тульская область, Новомосковский район, п. Первомайский, номер государственной регистрации ценных бумаг: 1-01009597-А, номинальная стоимость: 10 (Десять) рублей за одну акцию в количестве 7873 (Семь тысяч восемьсот семьдесят три) штуки, заключенный 11.03.2015г., между ООО «Агрохолдинг «Михайловский» (ОГРН <***>) и ФИО2;о расторжении договора купли-продажи привилегированных бездокументарных именных акций открытого акционерного общества «Агропромышленная компания «Золотое Поле», Эмитент: ОАО «Агропромышленная компания «Золотое поле», ОГРН <***>, Адрес Эмитента: 391691, Тульская область, Новомосковский район, пос. Первомайский, номер государственной регистрации ценных бумаг: 2-01-09597-А, номинальная стоимость: 10 (Десять) рублей за одну акцию, количество: 277 (Двести семьдесят семь) штук.

Представитель истца в судебное заседание не явился, уведомлён надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства по делу в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, уведомлён надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства по делу в порядке ст. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Спор рассмотрен в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика.

От общества с ограниченной ответственностью «Форсайт Инвест» поступил отзыв на исковое заявление в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать.

Суд, изучив материалы дела, заслушав представителей сторон и 3-его лица, пришёл к выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению.

Истец основывает свои исковые требования на следующих обстоятельствах: 11 марта 2015 года между Истцом и Ответчиком были заключены два договора купли-продажи акций, согласно которым Истец продал Ответчику: привилегированные бездокументарные именные акции открытого акционерного общества «Агропромышленная компания «Золотое Поле» (ОАО «АПК «Золотое поле») номинальной стоимостью 10 (Десять) рублей в количестве 277 штук по цене 1 рубль за каждую акцию, на общую сумму 277 рублей; обыкновенные бездокументарные именные акции открытого акционерного общества «Агропромышленная компания «Золотое Поле» номинальной стоимостью 10 (Десять) рублей в количестве 7873 штуки по цене 1 рубль за каждую акцию, на общую сумму 277 рублей. Одновременно с заключением указанных договоров, стороны подписали Соглашение от 11.03.2015. В соответствии с п.1 которого, Ответчик не вправе был производить отчуждение, в том числе продавать, дарить, уступать, передавать в залог и иным способом распоряжаться приобретаемыми акциями открытого акционерного общества «Агропромышленная компания «Золотое Поле» до момента замены залога по договору о залоге транспортных средств <***>-4 от 18.06.2014г. и снятия обременения с комбайнов КЗС-1218 с номерами ПСМ : СА230701; СА230700; СА230699; СА230697; СА230696; СА230392; СА230393; СА230394; СА230395; СА230702; СА230703; СА230698; СА230402. В случае нарушения условий п.1 Соглашения, стороны предусмотрели право ООО «Агрохолдинг «Михайловский» на расторжение договоров купли-продажи привилегированных и обыкновенных акций ОАО «АПК «Золотое поле». Согласно Списку аффилированных лиц по состоянию на 31.12.2016г., размещенному в сети Интернет, с 29.05.2015г. акционером ОАО «АПК «Золотое поле» является ФИО5, с долей участия 81,95%. Между тем, условия п.1 Соглашения ФИО2 не исполнены и до настоящего времени, что, в силу п.3 Соглашения дает право ООО «Агрохолдинг «Михайловский» на расторжение договоров купли-продажи акций от 11.03.2015г. 27.05.2015 ФИО2 продал принадлежащие ему акции ФИО5, по истечении двух лет с момента продажи акций, ООО «Агрохолдинг «Михайловский» обратилось с настоящим исковым заявлением, в котором просит Договоры купли-продажи акций от 11.03.2015 расторгнуть в судебном порядке, ссылаясь на п. 1 Соглашения и п. 2.2. Соглашения от 11.03.2015.

Как следует из материалов дела,

11.03.2015 между общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Михайловский» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключён договор купли продажи, согласно условиям которого продавец продаёт привилегированные бездокументарные именные акции открытого акционерного общества «Агропромышленная компания «Золотое Поле» номинальной стоимостью 10 рублей в количестве 277 штук покупателю, а покупатель принимает и оплачивает акции (вид ценных бумаг: привилегированные бездокументарные акции; эмитент: открытое акционерное общество «Агропромышленная компания «Золотое Поле»; адрес эмитента: 391691, Тульская область, Новомосковский район, пос. Первомайский; номер государственной регистрации ценных бумаг: 2-01-09597-А; номинальная стоимость: 10 рублей за одну акцию; количество: 277 штук).

11.03.2015 между общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Михайловский» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключён договор купли продажи, согласно условиям которого продавец продаёт обыкновенные бездокументарные именные акции открытого акционерного общества «Агропромышленная компания «Золотое Поле» номинальной стоимостью 10 рублей в количестве 7 873 штук покупателю, а покупатель принимает и оплачивает акции (вид ценных бумаг: привилегированные бездокументарные акции; эмитент: открытое акционерное общество «Агропромышленная компания «Золотое Поле»; адрес эмитента: 391691, Тульская область, Новомосковский район, пос. Первомайский; номер государственной регистрации ценных бумаг: 1-010095972-01-09597-А; номинальная стоимость: 10 рублей за одну акцию; количество: 7 873 штук).

Согласно п. 3.4 договоров купли – продажи от 11.03.2015, право собственности на акции переходит от продавца к покупателю с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету покупателя в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента.

11.03.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Михайловский» (сторона-1), ФИО2 (сторона-2), открытого акционерного общества «Агропромышленная компания «Золотое Поле» (сторона-3) заключено соглашение, согласно условиям которого сторонна -2 вправе отчуждать, в том числе продовать, дарить, уступать, передавать в залог и иным способом распоряжаться акциями открытого акционерного общества «Агропромышленная компания «Золотое Поле» обыкновенными в количестве 244 штук и акциями открытого акционерного общества «Агропромышленная компания «Золотое Поле» в количестве 7 873 штук до момента замены предмета залога по договору о залоге транспортных средств № <***>-4 от 18.06.2014 на объекты недвижимости принадлежащие открытому акционерному обществу «Агропромышленная компания «Золотое Поле» и снятия обременения со следующих транспортных средств: 13797 СА 230701: 13741 СА 230700; 13754 СА 230699; 13781 СА230697; 13750 СА 230696; 14283 СА 230392; 14280 СА 230393; 14282 СА230394; 14343 СА 230395; 13793 СА 230702;13792 СА 230703; 13728 СА 203698; 14281 СА 230402.

Договор о залоге транспортных средств № <***>-4 от 18.06.2014 заключён между открытым акционерным обществом «АПК «Золотое Поле» (залогодатель) и акционерным обществом «Россельхозбанк» (залогодержатель), в качестве обеспечения исполнения обязательств открытого акционерного общества «АПК «Золотое поле» перед акционерным обществом «Россельхозбанк» по Кредитному договору № <***> от 18.06.2014.

Пунктом 2.2 соглашения от 11.03.2015, сторона- 3 вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор купли - продажи привилегированных акций открытого акционерного общества «Агропромышленная компания «Золотое Поле» от 11.03.2015, договор купли продажи обыкновенных акций открытого акционерного общества «Агропромышленная компания «Золотое Поле» от 11.03.2015, в случае нарушения стороной – 2 условий п.1 соглашения.

29.04.2015 между открытым акционерным обществом «Агропромышленная компания «Золотое Поле» (залогодатель) и акционерным обществом «Россельхозбанк» (залогодержатель) заключён договор об ипотеке (залоге) земельных участков № <***>-7.10/2, согласно условиям которого Залогодатель, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по Кредитному договору <***> (далее - Кредитный договор 1), заключённому «18» июне 2014 года между Залогодержателем и Открытым акционерным обществом «Агропромышленна компания «Золотое поле» (далее - Заёмщик 1) в городе Рязани в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 01.04.2015. Дополнительного соглашения №2 от 02.04.2015, Дополнительного соглашения №3 от 08.04.2015, Дополнительного соглашения №4 от 13.04.2015, Дополнительного соглашения №5 от 29.04.2015, по Кредитному договору <***> (далее - Кредитный договор 2), заключённому «18» июня 2014 года между Залогодержателем и Обществом с ограниченной ответственностью «Продресурс (далее - Заёмщик 2) в городе Рязани, в редакции Дополнительного соглашения №1 от 04.07.2015 Дополнительного соглашения №2 от 01.04.2015, Дополнительного соглашения №3 от 02.04.2015 Дополнительного соглашения №4 от 08.04.2015, Дополнительного соглашения №5 от 13.04.2015 Дополнительного соглашения №6 от 29.04.2015, передаёт Залогодержателю в залог земельные участки, свободные от расположенных на нем объектов недвижимого имущества (далее - земельные участки или предмет ипотеки), характеристики залоговая стоимость которых определены в статье 3 настоящего Договора.

Одновременно с заключением договора залога (ипотеки), акционерное общество «Россельхозбанк» сняло обременение с 11 (одиннадцати) комбайнов, являющихся предметом залога по Договору о залоге транспортных средств № <***>-4 от 18.06.2014, что подтверждается дополнительным соглашением № 4 от 29.04.2015.

Согласно списку аффилированных лиц открытого акционерного общества «АПК «Золотое Поле» на 31.12.2016, с 29.05.2015 доля участия аффилированного лица (ФИО5) в уставном капитале акционерного общества 81.95%; доля принадлежащих аффилированному лицу (ФИО5) обыкновенных акций акционерного общества 100%.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Пунктом 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Между тем, общество с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Михайловский» в материалы дела не представлено каких-либо доказательств причинения значительного, по смыслу п. 2. ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, ущерба.

В том числе, определением Арбитражного суда Тульской области от 17 мая 2017 года по делу № А68-1428/2017 в отношении открытого акционерного общества «Агропромышленная компания «Золотое Поле» введено наблюдение, утверждён временный управляющий.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 27.10.2017 открытое акционерное общество «Агропромышленная компания «Золотое Поле» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО7

ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке ст. 49 АПК РФ, о замене в реестре требований кредиторов должника кредитора общества с ограниченной ответственностью «ТД «Агроторг» на его приемника ФИО4

Определением суда от 02.08.2017 в реестр требований кредиторов должника включены требования акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк», ИНН <***>, ОГРН <***>, в общем размере 160 432 912,16 руб., в том числе по кредитному договору от 18.06.2014 и договорам залога транспортных средств от той же даты, залога (ипотеки) земельных участков от 29.04.2015, залога недвижимости от 13.04.2015, об ипотеке (залоге) земельного участка от 02.04.2015.

14.11.2017 между ФИО4 и ООО «ТД «Агроторг» заключён договор уступки прав (требований) №269/2017, согласно которому к ФИО4 перешли все принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью «ТД «Агроторг» требования, включенные в реестр требований кредиторов должника, за исключением требования общества с ограниченной ответственностью «ТД «Агроторг» в отношении основного долга в сумме 76 945 410 руб. по кредитному договору <***> от 18.06.2014.

На основании вышеизложенного, в порядке статьи 48 АПК РФ определением от 13.03.2018 судом произведена замена кредитора ООО «ТД «Агроторг» его правопреемником – ФИО4

Таким образом, собственником акций открытого акционерного общества «АПК «Золотое поле» является ФИО4, кроме того, права требования к открытому акционерному обществу «АПК «Золотое поле» по Кредитному договору № <***> от 18.06.2014 и Договору о залоге транспортных средств № <***>-4 от 18.06.2014 также принадлежат ФИО4.

Исходя из выше изложенного, исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Михайловский» не подлежат удовлетворению.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Исходя из принятого решения, судебные расходы подлежат отнесению на истца.

Кроме того, подлежит возврату истцу из федерального бюджета государственная пошлина в сумме 12 000 руб.

Руководствуясь статьями 101, 104, 110, 112, 137, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать, с отнесением на истца расходов по госпошлине в размере 12 000 рублей.

Возвратить истцу из федерального бюджета госпошлину в размере 12 000 рублей.

Настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, а в арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалоба подаётся через Арбитражный суд Тульской области, принявший решение.

Судья Т.В. Алешина