Решение от 10 февраля 2023 г. по делу № А56-100846/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-100846/2022
10 февраля 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 10 февраля 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,


при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Центральный Банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (адрес: 191038, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки <...> ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 02.12.1990);

ответчик: 1) закрытое акционерное общество «Аракс» (адрес: 194044, Санкт-Петербург, Финляндский проспект, 4А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.05.2008, ИНН: <***>, КПП: 780201001);

2) ФИО2 (дата рождения – 12.08.1981, Санкт-Петербург, аллея Поликарпова, д. 2, кв. 82)


о взыскании


при участии

- от истца: ФИО3 – доверенность от 02.03.2021;

- от ответчиков: не явились, извещены;

установил:

Центральный банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Главное управление, Банк) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о ликвидации закрытого акционерного общества «Аракс» (далее - Общество) и назначении ликвидатором ФИО2.

Определением от 12.10.2022 суд принял исковое заявление к производству и назначил предварительное и основное судебные заседания на 12.01.2023.

Определением от 12.01.2023 дата судебного заседания изменена на 23.01.2023 в связи с болезнью судьи.

В настоящем судебном заседании представитель Банка заявленные требования поддержал.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание своего представителя не направил, в связи с чем дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в его отсутствие.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству", частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

В ходе осуществления проверки деятельности Общества, проводимой Главным управлением на основании пункта 6 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) установлено, что ведение реестра акционеров Общества не осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором), договор с регистратором - акционерным обществом ВТБ Регистратор (далее - Регистратор) - на ведение реестра акционеров Общества, расторгнут 25.11.2015, реестр акционеров Общества находится на хранении у Регистратора. Информация о передаче ведения реестра к другому регистратору отсутствует.

В ходе мониторинга информации, размещенной на официальном сайте Федеральной налоговой службы России, Главным управлением установлено, что 20.03.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) регистрирующим органом в отношении Общества внесена запись (ГРН 6197847137801) о недостоверности сведений об адресе (месте нахождения) Общества. Также регистрирующим органом 04.05.2021 было принято решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ (ГРН 2217801451239 от 05.05.2021), при этом процедура исключения Общества из ЕГРЮЛ была прекращена 24.08.2021 (ГРН 2217803014780), в связи с поступлением заявления лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

По факту выявленного у Общества нарушения, руководствуясь положениями пункта 7 статьи 44 Закона N 39-ФЗ, абзаца 2 статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации" (далее - Закон N 86-ФЗ), Банк 22.02.2022 направил в адрес Общества предписание № Т2-50-1-12/4673 об устранении выявленных нарушений в срок не позднее 30 календарных дней с даты получения Предписания.

04.04.2022 Предписание возвращено АО «Почта России» в Главное управление с отметкой почтового органа об истечении срока хранения отправления.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, регистрирующим органом 09.03.2022 повторно было принято решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ (ГРН 2227800662230), при этом процедура исключения Общества из ЕГРЮЛ была прекращена 22.06.2022 (ГРН 2227801946645), в связи с поступлением заявления лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

Поскольку в административном порядке процедура исключения Общества из ЕГРЮЛ не была произведена, при этом в установленные сроки вынесенное Банком в отношении Общества предписание последним исполнено не было, документы, подтверждающие передачу Обществом ведения реестра регистратору, в разумные сроки Банку не представлены, ссылаясь в обоснование своих требований на грубое нарушение Обществом положений пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона № 39-ФЗ, и в соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона N 39-ФЗ, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Банк России в силу положений статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и пункта 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

Действия Банка в отношении эмитентов, допустивших нарушения в сфере рынка ценных бумаг, определены в пункте 20 статьи 42 Закона N 39-ФЗ, согласно которому Банк вправе обращаться в суд с заявлением о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

На основании пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона N 39-ФЗ деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" акционерные общества, осуществлявшие до момента вступления в силу указанного закона самостоятельное ведение реестра акционеров (далее - реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистратор).

В соответствии с пунктом 3 части 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо подлежит ликвидации по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Поскольку законом не установлены критерии грубых нарушений, оценка того, является ли допущенное нарушение таковым, осуществляется судом.

В данном случае предписание Банка № Т2-50-1-12/4673 об устранении нарушений в установленный срок не исполнено, документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору, в Главное управление не представлены.

Доказательства принятия ответчиком мер к исполнению требований законодательства по передаче ведения реестра регистратору в ходе рассмотрения настоящего дела суду также представлены не были.

Отзыв на заявление, какие-либо документы от ответчика в суд не поступали.

Оценив доводы Банка и фактические обстоятельства дела, суд приходит к выводу о том, что Общество пренебрежительно относится к исполнению требований законодательства, к своим публично-правовым обязанностям, а неисполнение требования по передаче ведения реестра регистратору нарушает гарантии стабильности на рынке ценных бумаг, что свидетельствует о грубом нарушении Обществом закона. Допущенное Обществом нарушение законодательства о ценных бумагах посягает на установленный порядок обеспечения реализации единой государственной политики в сфере рынка ценных бумаг, который должен носить устойчивый характер в целях поддержания стабильности соответствующего сегмента рынка, что, в частности, должно обеспечиваться посредством соблюдения каждым участником данных правоотношений требований законодательства.

Рассматривая дела о принудительной ликвидации юридических лиц, Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 18.07.2003 N 14-П отметил, что ликвидация юридического лица не может быть назначена по одному лишь формальному основанию неоднократности нарушений законодательства, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.

При этом представляется возможным принять во внимание правовые позиции, выраженные в ряде постановлений Пленума ВАС РФ (пункт 6 Постановления Пленума ВАС РФ N 61, пункт 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.12.2009 N 90 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации") относительно практики применения ликвидационных процедур по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц. Так, при рассмотрении дела по иску компетентного органа о ликвидации юридического лица, в случае если допущенные нарушения законодательства не относятся к нарушениям, имеющим неустранимый характер, суд на стадии подготовки дела к судебному разбирательству может предложить юридическому лицу принять меры по устранению допущенных им нарушений. Суд может также отложить судебное разбирательство (статья 158 АПК РФ), предложив юридическому лицу представить в регистрирующий орган упомянутые сведения не позднее обозначенного в определении суда срока. В случае невыполнения юридическим лицом указаний суда, данных в порядке подготовки дела к судебному разбирательству либо в определении об отложении судебного разбирательства, суд решает вопрос о ликвидации этого юридического лица, поскольку такое его поведение свидетельствует о грубом нарушении закона, допущенном юридическим лицом при осуществлении своей деятельности.

Учитывая то, что неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг и свидетельствует о пренебрежительном отношении Общества к своим публично-правовым обязанностям, суд полагает, что заявление Банка о принудительной ликвидация Общества в связи с допущенными им нарушениями законодательства Российской Федерации, является обоснованным.

Согласно пункту 5 статьи 61 ГК РФ суд в решении о ликвидации юридического лица может возложить обязанность по ее осуществлению на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом.

В соответствии с позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», участники (учредители) привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков по заявлению истца или по инициативе суда, поскольку дела о ликвидации юридических лиц по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ, вытекают из публичных правоотношений (часть 2 статьи 46 АПК РФ). При этом обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Поскольку сведения об учредителях (участниках) Общества в выписке из ЕГРЮЛ отсутствуют, Главное управление обратилось к Регистратору, осуществляющему хранение реестра акционеров Общества, с письмом от 03.08.2022 № Т2-50-1-14/22972 с просьбой о предоставлении списка зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг Общества по состоянию на дату расторжения договора на ведение реестра.

Согласно списку лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг, предоставленному письмом Регистратора (№ СЗФ-6693-080822/1 от 08.08.2022), по состоянию на 25.11.2015 в реестре владельцев ценных бумаг Общества зарегистрирован ФИО2.

В отношении сведений о лице, имеющим право действовать от имени Общества без доверенности, генеральном директоре ФИО2 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений (ГРН 2227802069340 от 29.06.2022).

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о необходимости удовлетворить требование Банка о ликвидации Общества с возложением обязанности по его ликвидации на акционера ФИО2 с установлением срока представления в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения по настоящему делу в законную силу.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 6 000 рублей подлежит взысканию с ответчиков в доход федерального бюджета в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

р е ш и л :

Ликвидировать закрытое акционерное общество «Аракс» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Возложить обязанности по осуществлении процедуры ликвидации на ФИО2 с установлением срока представления в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области утвержденного ликвидационного баланса – 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по настоящему делу в законную силу.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Аракс» в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья Душечкина А.И.