Решение от 30 мая 2023 г. по делу № А56-70053/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-70053/2022
30 мая 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 04 мая 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 30 мая 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (адрес: Россия (адрес: Россия 107016, г МОСКВА, <...> ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

ответчики: 1) ЗАО «Энергетическая компания «Теплогарант» (адрес: Россия 197348, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭТАЛОНАКТИВ" (адрес: Россия 197348, <...>, ЛИТЕР А, КАБИНЕТ 9.15, ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

3) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ГРУППА КОМПАНИЙ "ЭТАЛОН" (адрес: Россия 197348, <...>, ЛИТЕР А, КАБИНЕТ 4.12., ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

4) ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

5) ФИО3 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

6) ФИО4 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

7) ФИО5 (адрес: Россия, Нальчик, Кабардино-Балкарская республика);

о ликвидации юридического лица

при участии

- от истца: ФИО6 по дов. от 28.09.2022

- от ответчиков: 1), 4), 5), 6), 7) не явились, извещены, 2) ФИО7 по дов. от 07.09.2021, 3) ФИО7 по дов. от 04.06.2021

установил:

Центральный Банк Российской Федерации (далее – Истец, Банк) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Энергетическая компания «Теплогарант» (далее – Общество), Обществу с ограниченной ответственностью "Эталонактив"; Акционерному обществу "Группа Компаний "Эталон"; ФИО2; ФИО3; ФИО4 о ликвидации Общества. В качестве соответчика привлечена ФИО5.

Представитель Истца в судебное заседание явился, требования поддержал.

Представитель Ответчиков 2 и 3 явился, возражал против иска. Иные лица явку представителей не обеспечили, извещены.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Общество создано 07.07.2003, зарегистрировано за ОГРН <***>.

25.02.2022 Банком в отношении Общества вынесено предписание № Т2-50-1-12/5082 об устранении нарушения законодательства, а именно, о передаче ведения реестра акционеров Общества регистратору.

Указанное предписание возвратилось без исполнения за истечением сроков хранения.

Неосуществление обязанности по передаче ведения реестра акционеров Общества регистратору, отсутствие Общества по месту нахождения послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п.5 ст.3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

В соответствии с ч.2, 5 ст.61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Право на обращение с настоящим иском в суд предоставлено Банку России ст. 76.2 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и п.20 ст.42 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Суд считает допущенное Обществом нарушение существенным. Непередача ведения реестра Обществом подрывает стабильность корпоративных отношений, влечет существенные затруднения в установлении факта принадлежности акций и как следствие корпоративных прав. Деятельность акционерного общества без выпуска акций противоречит самой сути данной организационно-правовой формы.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что Ответчики 2 и 3 отчудили принадлежавшие им акции Общества в адрес Вардах (ранее ФИО8) ФИО9. Это подтверждается представленными договорами, передаточными распоряжениями. Доказательств иного не представлено; сведения реестра акционеров Обществом не представлены; суд считает представленные доказательства достаточными для вывода о том, что Ответчики 2 и 3 не являются акционерами Общества. В иске к данным ответчикам следует отказать.

Требования к остальным ответчикам суд считает обоснованными. Данными ответчиками отзыв, обоснованные возражения не представлены; на дату рассмотрения дела нарушения не устранены, мер к устранению не принято.

Согласно пункту 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Пунктом 8 названного информационного письма определено, что при возложении обязанности по ликвидации юридического лица на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, наименование этого органа указывается в решении арбитражного суда в точном соответствии с учредительными документами юридического лица.

Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей).

Такие участники (учредители) привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков по заявлению истца или по инициативе арбитражного суда, поскольку дела о ликвидации юридических лиц по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ, вытекают из публичных правоотношений (часть 2 статьи 46 АПК РФ).

Суд приходит к выводу, что ликвидация Общества должна быть возложена на Ответчиков 4, 5, 6, 7, с соблюдением порядка и сроков, установленных статьями 61-64 ГК РФ.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Ликвидировать закрытое акционерное общество «Энергетическая компания «Теплогарант».

Обязанность по ликвидации закрытого акционерного общества «Энергетическая компания «Теплогарант» возложить на ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, с установлением предельного срока предоставления в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения процедуры ликвидации, не превышающего 6 месяцев со дня вступления настоящего решения в законную силу.

В иске к обществу с ограниченной ответственностью "Эталонактив", акционерному обществу "Группа Компаний "Эталон" отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Энергетическая компания «Теплогарант» в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.