Постановление от 26 апреля 2023 г. по делу № А56-78507/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-78507/2022
26 апреля 2023 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.,

судей Масенковой И.В., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 28.07.2022;

от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 04.10.2022;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5648/2023) ФИО5 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2022 по делу № А56-78507/2022 (судья Сюрина Ю.С.), принятое


по иску ФИО5

к обществу с ограниченной ответственностью «Нордманн»

о ликвидации юридического лица,

третьи лица: ФИО6, ФИО3,



установил:

ФИО5 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Нордманн» (ОГРН <***>, ИНН <***>; Санкт-Петербург, пр.Кондратьевский, д.72, лит.А, помещ.30Н, ком.172; далее – Общество) о ликвидации Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО3.

Решением суда от 30.12.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда от 30.12.2022, ФИО5 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение, удовлетворить исковые требования, ссылаясь на то, что между участниками Общества имеет место корпоративный конфликт. Податель жалобы указывает на то, что ФИО3 препятствует осуществлению деятельности Общества, блокирует принятие любых решений общим собранием, ею направлены уведомления контрагентам о блокировании деятельности Общества, с рекомендациями незамедлительно приостановить оплату денежных средств по текущим контрактам, отказаться от заключения новых контрактов. ФИО5 ссылается на то, что управление юридическим лицом невозможно, разногласия между участниками Общества носят неразрешимый характер, что привело к отсутствию исполнительного органа, невозможность оплачивать аренду помещения, заработную плату, осуществлять расчеты с контрагентами.

В отзыве ФИО3 просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В судебном заседании представитель истца доводы жалобы поддержал, представитель ФИО3 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 04.12.2018.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) участниками Общества являются: ФИО3 с долей 50% уставного капитала, ФИО6 с долей 25% уставного капитала и ФИО5 с долей 25% уставного капитала.

Ссылаясь на то, что ФИО3 препятствует осуществлению деятельности Общества, блокирует принятие любых решений общим собранием, ФИО5 обратился с настоящим требованием в суд о ликвидации Общества.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Юридическое лицо в силу подпункта 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) может быть ликвидировано решением суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление N 25) разъяснено, что указанное требование может быть удовлетворено, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Таким образом, суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, проанализировав доводы истца, руководствуясь положениями статьи 61 ГК РФ с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 29 Постановления N 25, пришел к обоснованному выводу, что истцом не доказано наличие обстоятельств для ликвидации Общества на основании решения суда по иску его участника, поскольку из обстоятельств дела не следует, что все иные меры для разрешения корпоративного конфликта, и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица исчерпаны или их применение невозможно.

Истцом не предприняты все иные меры по урегулированию сложившейся ситуации, в том числе по выходу из состава участников Общества, что не запрещено Уставом Общества и действующим законодательством.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2022 по делу № А56-80967/2022 отказано в удовлетворении требований ФИО5 к ФИО3 о нечинении препятствий к хозяйственной деятельности Общества.

Истцом не приведены доказательства, подтверждающие, что коммерческая организация не способна выполнять свои обязательства и реально нести имущественную ответственность в случае их невыполнения.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правильно заключил, что ликвидация Общества в данном случае не направлена на соблюдение баланса интересов сторон корпоративного конфликта и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд






ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2022 по делу № А56-78507/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.А. Семиглазов

Судьи


И.В. Масенкова

В.Б. Слобожанина