Постановление от 21 октября 2025 г. по делу № А55-43420/2024

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***> www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решения, не вступившего в законную силу

г. Самара Дело № А55-43420/2024 22.10.2025 11АП-9331/2025 Резолютивная часть постановления объявлена 21.10.2025

Полный текст постановления изготовлен 22.10.2025 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барковской О.В., судей Колодиной Т.И., Сафаевой Н.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шептухиной М.В.,

с участием в судебном заседании:

от акционерного общества "Ракетно-космический центр "Прогресс" - ФИО1, представитель по доверенности от 28.12.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Ракетно-космическая корпорация "Энергия" имени С.П.Королёва" на решение Арбитражного суда Самарской области от 17.07.2025 по делу № А55-43420/2024 по иску публичного акционерного общества "Ракетно-космическая корпорация "Энергия" имени С.П.Королёва" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к акционерному обществу "Ракетно-космический центр "Прогресс" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании, третье лицо: Государственная корпорация по космической деятельности "Роскосмос",

установил:

публичное акционерное общество "Ракетно-космическая корпорация "Энергия" Имени С.П.Королёва" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к акционерному обществу "Ракетно-космический центр "Прогресс" о взыскании убытков в размере 8 733 000 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.07.2025 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, публичное акционерное общество "Ракетно- космическая корпорация "Энергия" имени С.П.Королёва" обжаловало его в

апелляционном порядке, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против доводов жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом уведомленных о рассмотрении дела.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 06.07.2021 между публичным акционерным обществом "Ракетно-космическая корпорация "Энергия" имени С.П.Королёва" (заказчик, истец) и акционерным обществом "Ракетно-космический центр "Прогресс" (исполнитель, ответчик) заключен договор от № 1825730300821217000241351/9/2021 на выполнение СЧ ОКР, который заключен в рамках государственного контракта от 26.07.2018 № 1825730300821217000241351/351-8699/18/82 с Госкорпорацией «Роскосмос».

В рамках договора работы выполнены, акт приемки этапа утвержден заказчиком 23.12.2021. Согласно подписанному сторонами акту цена этапа составила 24 718 280,00 руб.

В силу пункта 3.1 договора вид цены договора и этапов договора - предельная ориентировочная. Цена договора формируется с учетом всех налогов, сборов и обязательных платежей.

Стороны, согласно пункту 3.1 договора, обязаны внести изменения в договор по результатам определения и приемки государственным заказчиком технико-экономических показателей проекта в рамках этапа 1 государственного контракта, указанного в пункте 1.2 договора.

Пунктом 3.2 договора установлен порядок перевода цены этапа в фиксированную цену, посредством представления исполнителем в адрес Заказчика дополнительного соглашения с приложением (проект протокола фиксированной цены, расчетно-калькуляционные материалы, составленные на дату представления, а также документы по обоснованию твердой цены по этапу).

В случае если при переводе ориентировочной цены в фиксированную цену по результатам проведенной Заказчиком проверки цены этапа оказалась более плановой, увеличение цены этапа может быть принято за счет уменьшения цены последующих

этапов при условии представления исполнителем документов, подтверждающих возможность выполнения этих этапов при снижении цены.

Протоколом цены единицы продукции и выбора вида цены сторонами установлена фиксированная цена на этап 1 договора, которая была согласована сторонами. При согласовании фиксированной цены работ учитывались основные экономические показатели, указанные в пункте 3.2 договора.

Дополнительным соглашением № 2 от 24.09.2021 стороны установили фиксированную цену по договору в сумме 24 718 280 руб.

Согласно протоколу согласования фиксированной цены, подписанному сторонами, фиксированная цена этапа 1, принятая заказчиком, составила 24 718 280 руб.

Платежным поручением № 2559 от 08.02.2022 истец произвел оплату работ на указанную сумму.

В ходе приёмки работ по этапу 1 государственного контракта при проведении экспертизы представленных затрат (включая затраты по работам сторонних организаций) государственный заказчик признал обоснованными затраты АО «РКЦ «Прогресс» в размере 15 985 280,00 руб.

В остальной части затраты не приняты (письмо Госкорпорации «Роскосмос» от 17.12.2021 № 67-35157).

Разница в цене составила 8 733 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стороны обязаны внести изменения в договор по результатам определения и приемки государственным заказчиком технико- экономических показателей проекта в рамках этапа 1 государственного контракта, указанного в пункте 1.2. договора.

ПАО «РКК «Энергия» направило в адрес исполнителя проект дополнительного соглашения № 3 о корректировке цены по результатам экспертизы государственного заказчика с сопроводительным письмом исх. № 3Д-7/99 от 11.02.2022, приложив к нему протокол скидки со ссылкой на документы государственного заказчика.

Кроме того, заказчик запросил подробную информацию о снижении у государственного заказчика и впоследствии направил ее исполнителю с разбивкой по статьям затрат (исх. № 3Д-7/178 от 01.03.2022).

Исполнитель со снижением затрат со стороны государственного заказчика частично не согласился и посчитал возможным уменьшить цену на 149 3600 руб. (исх. № 211/2865-2 от 05.04.2022), что не могло компенсировать возникшие у заказчика убытки.

По мнению истца, в настоящий момент у ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 8 733 000 руб., которое ответчик по требованию претензии не возвратил.

Указанное послужило основанием для обращения истца с иском в суд.

Исходя из предмета и основания заявленных исковых требований, а также представленных доказательств, руководствуясь правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 № 8467/10, суд апелляционной инстанции считает, что истец фактически требует с ответчика возврата неосновательного обогащения в виде перечисленных по договору денежных средств в размере 8 733 000 руб. на основании акта приемки этапа без учета корректировок в соответствии с условиями договора, то есть в большем размере, чем было принято государственным заказчиком, следовательно, в данном случае к отношениям сторон применимы нормы главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации правила о неосновательном обогащении подлежат применению, в частности, к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

При обращении в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения истец в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать совокупность следующих обстоятельств:

1) возрастание или сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя;

2) убытки на стороне потерпевшего;

3) убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя (обогащение за счет потерпевшего);

4) отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказанных имущественных последствий.

Недоказанность хотя бы одного из перечисленных элементов является основанием для отказа в удовлетворении иска.

По своей правовой природе заключенный сторонами договор является договором подряда, правовое регулирование которого предусмотрено нормами главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу части 2 статьи 2 Закона № 275-ФЗ

положения федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, касающиеся предмета регулирования настоящего Федерального закона, применяются в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону.

Согласно пункту 1 статьи 711, пункту 2 статьи 746 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 51 от 24.01.2000 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Из пункта 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Согласно пункту 4 статьи 709 Гражданского кодекса Российской Федерации цена работы (смета) может быть приблизительной или твердой. При отсутствии других указаний в договоре подряда цена работы считается твердой.

В силу пункта 6 статьи 709 Гражданского кодекса Российской Федерации подрядчик не вправе требовать увеличения твердой цены, а заказчик ее уменьшения, в том числе в случае, когда в момент заключения договора подряда исключалась возможность предусмотреть полный объем подлежащих выполнению работ или необходимых для этого расходов.

Согласно части 1 статьи 11 Федерального закона от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе» (далее – Федеральный закон № 275-ФЗ) при заключении контракта в случае размещения государственного оборонного заказа у единственного поставщика (исполнителя, подрядчика) применяются следующие виды цен на продукцию по государственному оборонному заказу:

1) ориентировочная (уточняемая) цена; 2) фиксированная цена; 3) цена, возмещающая издержки.

Как установил суд и следует из материалов дела, после подписания дополнительного соглашения № 2 от 24.09.2021 о переводе ориентировочной цены в фиксированную сторонами подписан без замечаний акт №№ 1825730300821217000241351/9/2021 от 06.07.2021, согласно которому стороны провели приемку этапа работ, фиксированная цена по которому составляет 24 718 280 руб. Платежным поручением № 2559 от 08.02.2022 истец произвел оплату работ на указанную сумму.

По мнению истца, неосновательное обогащение на стороне ответчика образовалось в связи с тем, что в соответствии с пунктом 3.1 договора ответчик должен был внести изменения в договор после определения и приемки государственным заказчиком технико-экономических показателей проекта, при этом от Госкорпорации «Роскосмос» поступило письмо от 17.12.2021 № 67-35157, в котором приведена расшифровка затрат сторонних организаций по государственному контракту, в частности по АО «РКЦ «Прогресс» цена работ уменьшена с 24 718 280 руб. до 15 985 289 руб.

Из разъяснений, данных в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 49 от 25.12.2018 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», следует, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации Ф судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их

системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Исходя из буквального толкования условий пункта 3.1 договора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном пункте не содержится условий о возможности изменения фиксированной цены договора. Буквальное толкование указанного пункта не позволяет суду прийти к выводу о том, что стороны согласовали возможное изменение именно фиксированной цены договора.

Ссылка истца на разъяснения, изложенные в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 16 от 14.03.2014 «О свободе договора и ее пределах», в соответствии с которыми при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия, отклоняется, поскольку из содержания пункта 3.1 договора не усматривается каких-либо неясностей, которые можно было бы истолковать в пользу истца.

В соответствии с пунктом 4.1 статьи 3 Федерального закона № 275-ФЗ кооперация головного исполнителя - совокупность взаимодействующих между собой лиц, участвующих в поставках продукции в рамках сопровождаемых сделок; сопровождаемая сделка - государственный контракт и все контракты, заключенные в целях его исполнения между лицами, входящими в кооперацию. В кооперацию входят головной исполнитель, заключающий государственный контракт с государственным заказчиком, исполнители, заключающие контракты с головным исполнителем.

Согласно пункту 8 статьи 7 Федерального закона № 275-ФЗ государственный заказчик обеспечивает финансирование оборонного заказа.

Государственный заказчик осуществляет контроль за исполнением государственного оборонного заказа (пункт 10 статьи 7 Федерального закона № 275-ФЗ) и целевым использованием бюджетных ассигнований (пункт 9 статьи 7 Федерального закона № 275-ФЗ).

Статьей 8 Федерального закона № 275-ФЗ запрещаются действия (бездействие) головного исполнителя, исполнителя, влекущие завышение цены на продукцию по государственному оборонному заказу.

Пунктами 7 и 10 статьи 10 Федерального закона N 275-ФЗ закреплено, что государственное регулирование цен на продукцию по государственному оборонному заказу осуществляется посредством обеспечения оплаты головному исполнителю, исполнителю экономически обоснованных затрат, связанных с выполнением государственного оборонного заказа и осуществления государственного контроля за применением цен на продукцию по государственному оборонному заказу при формировании, размещении и выполнении государственного оборонного заказа.

Согласно статье 12 Федерального закона № 275-ФЗ финансовые средства, выплачиваемые государственным заказчиком головному исполнителю, предназначаются только для расходов на выполнение государственного оборонного заказа и авансирование соответствующих работ. Головной исполнитель несет ответственность за нецелевое использование указанных средств.

Соответственно, для проведения государственным заказчиком расчетов с головным исполнителем и последующих расчетов головного исполнителя с соисполнителями необходимо согласование протокола фиксированной цены государственным заказчиком в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 02.12.2017 № 1465, которым утверждено Положение о государственном регулировании цен на продукцию, поставляемую по государственному оборонному заказу.

С учетом требований Федерального закона № 275-ФЗ денежные средства на оплату работ выделяются только после проверки затрат, понесенных исполнителями, так как все исполнители оборонного заказа обязаны отчитываться перед стоящим выше его по цепочке контрагентом о целевом расходовании выделенных бюджетных средств и несут ответственность за нецелевое расходование выделенных из бюджета средств.

Как верно отметил суд первой инстанции, согласно пункту 57 постановления Правительства Российской Федерации от 02.12.2017 № 1465 «О государственном регулировании цен на продукцию, поставляемую по государственному оборонному заказу, а также о внесении изменений и признании утратившими силу некоторых актов Правительства Российской Федерации» в случае если в результате выполнения государственного контракта (контракта) на поставку продукции, указанной в пунктах 6 и 8 настоящего Положения, или его этапов по цене, сформированной в установленном порядке, фактическая рентабельность (прибыль) превысила размер плановой рентабельности (прибыли) и при этом условия государственного контракта (контракта) выполнены в полном объеме, то такое превышение не является основанием для

пересмотра фиксированной цены продукции, твердой цены государственного контракта (контракта), а фактическая рентабельность (прибыль) не ограничивается величиной плановой рентабельности (прибыли), учтенной в цене продукции, поставляемой по государственному контракту (контракту).

Одностороннее изменение стоимости работ после их сдачи-приемки подрядчиком заказчику по соответствующим актам действующим законодательством не допускается.

Приняв и оплатив выполненные работы по определенной цене, в последующем заказчик (в данном случае истец) не вправе требовать изменения цены уже сданных исполнителем (ответчиком) работ.

При этом изменение цены в данном случае не связано с объемом выполненных работ и их соответствием условиям договора, а также с недостатками, которые не могли быть обнаружены при обычном способе приемке работ (статья 720 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на момент подписания акта приемки от 06.07.2021, а тем более на момент оплаты выполненных работ, истец уже располагал письмом третьего лица от 17.12.2021 № 67-35157, в котором уточнены затраты, в том числе и смежных организаций, в том числе и АО «РКЦ «Прогресс». Между тем, договором предусмотрено определение фиксированной цены, но не цены, возмещающей издержки исполнителя (пункт 1 статьи 11 Федерального закона № 275-ФЗ).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы истца о том, что ответчик в своем письме от 05.04.2022 частично согласился со снижением стоимости работ, поскольку указанное согласие относится к снижению затрат на выполнение работ, но не фиксированной цены работ.

Поскольку ответчик приобрел денежные средства в истребуемой сумме на основании заключенного между сторонами договора за выполненные и принятые работы, обязательства сторон по договору в указанной части прекращены надлежащим исполнением в соответствии с пунктом 1 статьи 407, пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также учитывая, что истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик обогатился (приобрел или сберег денежные средства) за счет истца в заявленной сумме, не имея на это правовых оснований, то есть получил денежные средства в большем размере, чем стоимость фактически выполненных работ, суд апелляционной инстанции считает, что правовых оснований для взыскания с

ответчика денежных средств, полученных от истца по договору за выполненные и принятые работы, не имеется.

Факт недобросовестности ответчика при предъявлении к приемке результатов выполненных работ, в том числе предоставления истцу недостоверного акта во исполнение условий договора, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказан.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в иске.

Суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства дела исследованы полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 17.07.2025 по делу № А55-43420/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в

течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий О.В. Барковская

Судьи Т.И. Колодина

Н.Р. Сафаева