Постановление от 12 сентября 2024 г. по делу № А56-16579/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-16579/2024
13 сентября 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего С.В. Изотовой,

судей  М.В. Балакир, Н.Е. Целищевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от  Общества представителя ФИО2 (доверенность от 15.04.2024),,

от  Банка представителя ФИО3 (доверенность от 16.03.2023),

от ЗАО «Тепломагистраль» представитель не явился,

апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Мегапром» и закрытого акционерного общества «Тепломагистраль» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2024 по делу № А56-16579/2024 (судья С.С. Салтыкова) по иску:

общества с ограниченной ответственностью «Мегапром» (191123, Санкт-Петербург, ул. Чайковского, д. 69, лит. А, пом. 6Н, эт. 2, оф. 17; ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Банку ВТБ (публичное акционерное общество) (191144, Санкт-Петербург, Дегтярный переулок, д. 11, лит. А; ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо: закрытое акционерное общество «Тепломагистраль» (191186, Санкт-Петербург, ул. Малая Конюшенная, д. 14, лит. А, пом. 15Н; ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании залога отсутствующим (прекратившимся),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Мегапром» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании отсутствующим (прекратившимся) залога в пользу Банка ВТБ (публичное акционерное общество), далее – ответчик, Банк), акций закрытого акционерного общества «Тепломагистраль» в количестве 431 320 шт. (99,94% уставного капитала) по договору от 23.03.2011 № До3-600000/2011/0005 с дополнением от 24.06.2011 № 1.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Тепломагистраль» (далее – ЗАО «Тепломагистраль»).

Решением от 14.05.2024 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований истца.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-125272/2023 о прекращении кредитных обязательств между Банком и ЗАО «Тепломагистраль», необоснованно отклонил возражения против перехода к рассмотрению дела по существу ввиду необходимости представления дополнительных доказательств, в частности, аудио-протокола судебного заседания по делу № А56-111543/2022, Общество обратилось с настоящим иском не только в связи с наличием обстоятельств, свидетельствующих о прекращении кредитных обязательств, но и в связи с необходимостью применения последствий прекращения обязательств на основании норм Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон об исполнительном производстве); в силу части 2 статьи 78 Закона об исполнительном производстве, взыскание на заложенное имущество обращается в первую очередь независимо от наличия у должника иного имущества, в Законе об исполнительном производстве отсутствует указание на какую-либо свободу выбора, судебный пристав-исполнитель обязан предложить нереализованное имущество взыскателю, а при его отказе и отсутствии иных взыскателей возвратить имущество ЗАО «Тепломагистраль», арестованное имущество ЗАО «Тепломагистраль» предлагалось взыскателю не в качестве предмета ипотеки, а в рамках законной процедуры, установленной для имущества, нереализованного на повторных торгах в соответствии со статьей 87 Закона об исполнительном производстве, что свидетельствует от прекращении кредитных отношений между Банком и заемщиком в связи с невозможностью исполнения, что влечет также и прекращение залога, задолженность перед Банком по оставшимся договорам составляет 4 млрд. руб., тогда как  взыскание обращается на имущество стоимостью 21,5 млн. руб., что свидетельствует об очевидном отклонении действий Банка от добросовестного поведения, 21.02.2013 до истечения срока достижения ЗАО «Тепломагистраль» уровня самоокупаемости, установленного соглашением от 24.04.2004, банк отказался от финансирования общества и направил требования о досрочном погашении кредитов по всем 50 соглашениям, Банк не исполнил соглашение от 24.04.2004, что привело к невозможности исполнения кредитных обязательств вследствие действий самого займодержателя, в данном случае основанием для прекращения обязательств является длящаяся объективная невозможность исполнения по не зависящим от ЗАО «Тепломагистраль» обстоятельствам.

ЗАО «Тепломагистраль» также обратилось с апелляционной жалобой, в которой  просит решение отменить, удовлетворить исковые требования истца.

В обоснование апелляционной жалобы ЗАО «Тепломагистраль» указывает, что возврат средств кредиторам осуществляется через тариф на услуги, оказываемые обществом единственному заказчику – ГУП «ТЭК СПб», кредитор  воспользовался положениями пункта 11.1 кредитных договоров в отсутствие реальных финансовых оснований, ответчик не воспользовался правом оставить нереализованное в принудительном порядке имущество должника, в связи с чем ипотека прекратилась.

В отзыве на апелляционную жалобу  Банк просит оставить решение без изменения, указывает, что отсутствуют предусмотренные статьей 352 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для прекращения залога в отношении акций, в иске ЗАО «Тепломагистраль» о прекращении восьми кредитных договоров отказано, задолженность названного общества перед Банком подтверждена многочисленными судебными актами, исполнительное производство ведется, законодательством не предусмотрена взаимосвязанность обеспечительных сделок.

В судебном заседании представитель Общества поддержал апелляционную жалобу, представитель Банка против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ЗАО «Тепломагистраль» (заемщик) и Банком (заимодавец) заключены кредитные соглашения от 29.04.2005 № 2005-23, от 23.05.2005 № 2005-32, 2005-33,  от 03.06.2005 № 2005-39, 2005-40, 2005-41, 2005-42, от 07.06.2005 № 2005-47, 2005-48, от 14.06.2005 № 2005-51, от 28.06.2005  № 2005-54, от 05.07.2005 № 2005-57 от 07.07.2005 № 2005-58, от 20.07.2005 № 2005-66, 2005-67, 2005-68, от 29.07.2005 № 2005-72, от 23.08.2005 № 2005-80, от 12.09.2005 № 2005-86, от 22.09.2005 № 2005-94, 2005-95, 2005-96, от 21.10.2005 № 2005-100, 2005-101, от 21.11.2005 № 2005-109, 2005-110, от 30.11.2005 № 2005-114, от 13.01.2006 № 2006-01, от 21.02.2006 № 2006-10, от 02.03.2006 № 2006-16, от 07.03.2006 № 2006-18, от 21.03.2006 № 2006-21, от 18.04.2006 № 2006-26, от 25.04.2006 № 2006-27, от 24.05.2006 № 2006-33, 2006-34, от 15.06.2006 № 2006-36, от 08.08.2006 № 2006-41, от 15.08.2006 № 2006-43, 2006-44, от 24.08.2006 № 2005-45, от 06.09.2006 № 2006-47, от 07.09.2006  № 2006-50, 2006-51, от 11.09.2006 № 2006-56, от 18.10.2006 № 2006-71, от 09.11.2006 № 2006-73, от 22.11.2006 № 2006-79, от 28.11.2006 № 2006-83, от 11.12.2006 № 2006-86 на общую сумму 2 968 622 263,50 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным соглашениям в залог предоставлено следующее имущество:

- сооружения - сети тепловой магистральной, протяженностью 11 345 м, кадастровый номер 78:34:0000000:8145, назначение нежилое, по адресу: Санкт-Петербург, сеть теплоснабжения от Северо-Западной ТЭЦ лит. А, сооружение 1;

- права аренды земельного участка, общей площадью 193 175 кв. м, кадастровый номер 78:34:0000000:8 по адресу: Санкт-Петербург, сеть теплоснабжения от Северо-Западной ТЭЦ, сооружение 1, лит. А.

Кроме того, 23.03.2011 между Обществом (залогодатель) и Банком заключен договор № ДоЗ-600000/2011/00055 залога 269 735 акций ЗАО «Тепломагистраль» (62,48% уставного капитала), дополнительным соглашением от 24.06.2011  № 1 к названному договору, в залог Банку переданы 431 420  акций ЗАО «Тепломагистраль» (99,94% уставного капитала).

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по кредитным соглашениям Банком с ЗАО «Тепломагистраль» взыскана задолженность, 15.12.2014 возбуждено исполнительное производство № 23144/14/78022-ИП.

04.12.2019 судебный пристав-исполнитель МОСП по ИОИП УФССП по Санкт-Петербургу ФИО4 вынесла постановление о передаче на торги арестованного имущества ЗАО «Тепломагистраль»: Сооружение – сеть тепловая магистральная, протяженность 11 345 м, кадастровый номер 78:34:034:0:13, по адресу: Санкт-Петербург, сеть теплоснабжения от Северо-Западной ТЭЦ, лит. А, сооружение 1 и право аренды земельного участка, общей площадью 193 175 кв. м, кадастровый номер 78:34:034:8, по адресу: Санкт-Петербург, сеть теплоснабжения от Северо-Западной ТЭЦ, сооружение 1, лит. А..

Протоколами от 11.01.2021 № U47542-1 и от 11.01.2021 № U47540-1 аукционы по продаже вышеперечисленного имущества признаны несостоявшимися.

20.01.2021 судебный пристав-исполнитель МОСП по ИОИП УФССП по Санкт-Петербургу ФИО5 вынес постановление о снижении цены переданного на реализацию имущества на 15%.

04.04.2022 судебным приставом-исполнителем МОСП по ИОИП УФССП по Санкт-Петербургу ФИО5 было вынесено постановление о передаче арестованного имущества на торги.

В рамках исполнительного производства судебным приставом-исполнителем в связи с нереализацией предмета залога с публичных торгов, предложено Банку оставить арестованное в рамках исполнительного производства сооружение - сеть тепловую магистральную, протяженностью 11 345 м, кадастровый № 78:34:0000000:8145, назначение нежилое, по адресу: Санкт-Петербург, сеть теплоснабжения от Северо-Западной ТЭЦ лит. А, сооружение 1, и право аренды земельного участка общей площадью 193 175 кв. м с кадастровым номером 78:34:0000000:8 по адресу: Санкт-Петербург, сеть теплоснабжения от Северо-Западной ТЭЦ, сооружение 1, лит. А, за собой.

11.08.2022 Банк сообщил об отказе от принятия названного имущества.

Полагая, что обязательство, обеспеченное залогом, прекратилось в связи с исполнением, а поведение Банка не соответствует стандартам добросовестного поведения, истец обратился  в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В силу пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается:  1) с прекращением обеспеченного залогом обязательства; 2) если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога; 3) в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным пунктом 2 статьи 345 настоящего Кодекса; 4) в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом, в том числе при оставлении залогодержателем заложенного имущества за собой, и в случае, если он не воспользовался этим правом (пункт 5 статьи 350.2); 5) в случае прекращения договора залога в порядке и по основаниям, которые предусмотрены законом, а также в случае признания договора залога недействительным; 6) по решению суда в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 343 настоящего Кодекса; 7) в случае изъятия заложенного имущества (статьи 167, 327), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1 статьи 353 настоящего Кодекса;  8) в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований предшествующего залогодержателя (пункт 3 статьи 342.1); 9) в случаях, указанных в пункте 2 статьи 354 и статье 355 настоящего Кодекса; 10) в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

По общему правилу, предусмотренному в пункте 1 статьи 350 ГК РФ, реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов.

Проанализировав пункт 5 части 1 статьи 46, пункт 3 части 1 статьи 47, часть 13 статьи 87 Закона об исполнительном производстве, а также пункт 5 статьи 58 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», суд первой инстанции правильно констатировал, что отказ взыскателя, являющегося залогодержателем, оставить нереализованное в принудительном порядке имущество должника за собой предполагает исключительно прекращение ипотеки в силу закона и утрату таким взыскателем преимущества удовлетворения требования, основанного на залоге. Прекращение договора о залоге между взыскателем и должником не отменяет свойство исполнимости вынесенного по спору между ними и вступившего в законную силу судебного акта, которому корреспондирует обязанность судебного пристава-исполнителя обеспечить правильное и своевременное исполнение судебных актов в целях защиты нарушенных прав, свобод и законных интересов граждан и организаций. При этом возможность реализации имущества должника в общем порядке в рамках иных исполнительных производств не исключается.

Таким образом, основное обязательство не прекращается, а его размер не корректируется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 416 ГК РФ, на которую ссылается истец,  обязанность стороны прекращается в силу объективной невозможности исполнения, наступившей после возникновения обязательства и имеющей неустранимый (постоянный) характер, если эта сторона не несет риск наступления таких обстоятельств.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», по смыслу статьи 416 ГК РФ невозможность исполнения является объективной, когда по обстоятельствам, не зависящим от воли или действий должника, у него отсутствует возможность в соответствии с законом или договором исполнить обязательство как лично, так и с привлечением к исполнению третьих лиц.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции  пришел к выводу о том, что отсутствие денежных средств в необходимом размере не является основанием для прекращения обязательства (пункт 3 статьи 401 ГК РФ, пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7) и не указывает на объективную невозможность его исполнения, в том числе за счет имущества, переданного в залог третьим лицом. При этом, согласно условиям кредитного договора, обязательство заемщика по возврату кредита не ставится в зависимость от факта наличия либо отсутствия прибыли от осуществляемой деятельности.

В случае если исполнение обязательства обеспечено несколькими залогами, то недействительность или прекращение действия одного из них само по себе не влечет аналогичные последствия в отношении другого. По отношению к друг к другу способы обеспечения обязательств не носят взаимообуславливающего характера.

Доводы истца о злоупотреблении Банком своими правами при отказе от принятия предмета залога в рамках исполнительного производства, судом первой инстанции обоснованно отклонены как не подтвержденные соответствующими доказательствами.

Вопрос о прекращении кредитных договоров от 2005-32 от 23.05.2005, № 2005-33 от 23.05.2005, № 2005-54 от 28.06.2005, № 2005-57 от 05.07.2005, № 2005-66 от 20.07.2005, № 2005-72 от 29.07.2005, № 2005-94 от 22.09.2005, № 2005-109 от 21.11.2005 являлся предметом рассмотрения в деле № А56-125272/2023, вступившими в законную силу судебными актами по названом делу в иске отказано.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2024 по делу № А56-16579/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.



Председательствующий


С.В. Изотова

Судьи


М.В. Балакир

 Н.Е. Целищева