Решение от 27 июля 2021 г. по делу № А43-32930/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-32930/2020

г.Нижний Новгород «27» июля 2021 года


Дата объявления резолютивной части решения «21» июля 2021 года

Дата изготовления решения в полном объеме «27» июля 2021 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Щукина Сергея Юрьевича (шифр дела 28-937),

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению международной предпринимательской компании «Пауэр Кроун Лтд»,

к ответчикам:

1. Компании «Сирин» обществу с ограниченной ответственностью (ОГРН <***>, ИНН <***>);

2. ФИО2,

третье лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы по Нижегородскому району города Нижнего Новгорода


при участии представителей:

от истца: ФИО3;

от ответчиков: ФИО4, ФИО5;

от третьих лиц: не явились,



установил:

международная предпринимательская компания «Пауэр Кроун Лтд» обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к Компании «Сирин» обществу с ограниченной ответственностью, ФИО2 о признании недействительным решения собрания участников Компании «Сирин» ООО от 16.04.2020 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ФИО6 и назначении на должность директора ФИО7; о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 24.04.2020 №2205200322556, об обязании МРИ ФНС №15 исключить из ЕГРЮЛ запись от 24.04.2020 №2205200322556 (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

Исковое заявление мотивировано статьями 67.1, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 35, 36, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Как утверждает истец, решения собрания участников Компании «Сирин» ООО, оформленные протоколом от 16.04.2020, приняты с нарушением требований порядка созыва и проведения заседаний и являются недействительными.

Ответчики исковые требования оспорили, заявили о пропуске срока исковой давности.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв, после чего заседание продолжено.

В ходе рассмотрения спора ответчиком заявлено ходатайство об истребовании доказательства. Рассмотрев данное ходатайство с позиции статей 66, 71 АПК РФ, суд отклоняет его ввиду отсутствия процессуальных оснований. Ответчиком не представлено доказательств, как истребуемые документы повлияют по исход дела.

От ФИО8 поступило ходатайство о привлечении его третьим лицом. Рассмотрев данное ходатайство с учетом положений статьи 51 АПК РФ суд отклоняет его ввиду отсутствия процессуальных оснований. ФИО8, истцом не представлено доказательств того, как судебный акт по настоящему делу повлияет на права и обязанного данного лица.

Рассмотрев ходатайство ответчика об оставлении иска без рассмотрения, суд отклоняет его. Судом, с учетом представленных в материалы дела документов, не установлено оснований в соответствии со ст. 148 АПК РФ для оставления иска без рассмотрения, при этом суд принял во внимание апостилированные документы, содержащие сведения о директоре компании, а также о лице, выдавшем данные сведения (назначенном зарегистрированном представителе международной предпринимательской компании «Пауэр Кроун Лтд»).

Изучив материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

Компании «Сирин» ООО зарегистрировано при его создании 29.01.2001.

Из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.09.2020 следует, что участниками общества с долей участия в уставном капитале размером 20% является международная предпринимательская компания «Пауэр Кроун Лтд», 80% являлся - ФИО2.

Решением внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 16.04.2020, прекращены полномочия директора общества ФИО6 с 16.04.2020, ФИО7 избран директором общества. Председательствующим на собрании был ФИО2

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец утверждает, что не был уведомлен о проведении собрания, оформленного протоколом от 16.04.2020, участия в нем не принимал.

Изучив представленные в материалы дела устные и письменные позиции лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Нижегородской области вынес решение исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно статьям 8 и 32 Закона N 14 участник общества вправе участвовать в управлении делами общества, присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решения.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а также его компетенция регламентированы в статьях 33, 35, 36 и 37 Закона N 14).

По правилам статей 33 и 37 указанного закона решение об образовании исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона N 14 решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4 указанной статьи).

Ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Из материалов дела видно, что оспариваемое корпоративное решение принято 16.04.2020. Запись о принятии оспариваемого решения внесена регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 24.04.2020.

Суд в соответствии с требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценил представленную в материалы дела доказательственную базу и пришел к выводу о том, что о нарушении своих корпоративных прав истец узнал или должен был узнать не позднее 24.04.2020 (с даты внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ) с учетом решений, принятых на собрании.

С соответствующим иском в суд международная предпринимательская компания «Пауэр Кроун Лтд» обратилась только 15.10.2020, то есть с пропуском двухмесячного срока, установленного в пункте 4 статьи 43 Закона N 14.

В связи с указанными обстоятельствами суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения заявленного иска.

Позиция, изложенная истцом в отношении срока исковой давности судом отклоняется, в данном случае течение срока исковой давности не может ставиться в зависимость от действий (бездействия) самого истца.

Ничтожности оспариваемого собрания, с учетом пунктов 9.3., 9.19., указанных в изменениях в Устав (2019 год), судом не установлено. Доказательств того, что данные изменения признаны недействительными, истцом не представлено.

С учетом всех обстоятельств дела суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований в части оспаривания собрания. В этом же связи, судом не установлено оснований для удовлетворения исковых требований в части признания недействительной записи в ЕГРЮЛ от 24.04.2020 №2205200322556, об обязании МРИ ФНС №15 исключить из ЕГРЮЛ указанную запись.

Иные возражения и доводы судом рассмотрены и отклонены как необоснованные и не подтвержденные материалами дела.

Расходы по государственной пошлине в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить на основании настоящего судебного акта международной предпринимательской компании «Пауэр Кроун Лтд» (плательщик ФИО3) из федерального бюджета уплаченную по чеку от 14.10.2020 (операция 9588504) государственную пошлину в сумме 3000 руб.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.


Судья С.Ю.Щукин