Решение от 13 июня 2019 г. по делу № А63-6407/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ул. Мира, д. 458 «Б», г. Ставрополь, 355029, тел. (8652) 20-53-84, факс 71-40-60,

http://www.stavropol.arbitr.ru, http://www.my.arbitr.ru

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-6407/2018
13 июня 2019 года
г. Ставрополь


Резолютивная часть решения объявлена 05 июня 2019 года

Решение изготовлено в полном объеме 13 июня 2019 года


Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Жолудевой В.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильевой Е.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела № А63-6407/2018 о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества «Гидрометаллургический завод», (далее – ОАО «ГМЗ»), г. ФИО4, Ставропольский край (ОГРН <***>, ИНН <***>), итоги процедуры наблюдения,

УСТАНОВИЛ:

ПАО «Сбербанк России» обратилось в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ОАО «ГМЗ».

Определением от 13.12.2018 (дата оглашения резолютивной части 06.12.2018) в отношении ОАО «ГМЗ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1

Временный управляющий к дате судебного заседания представил отчет о своей деятельности, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного и фиктивного банкротства, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника.

Определением от 24.04.2019 суд рассмотрение итогов процедуры наблюдения отложил, предложил временному управляющему представить в суд протокол первого собрания кредиторов, реестр требований кредиторов на дату судебного заседания.

В судебное заседание от временного управляющего поступило ходатайство о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства. Представил протокол первого собрания кредиторов, на котором принято решение об обращении в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

От ООО «Реторг» поступили письменные ходатайства о назначении финансово-экономической экспертизы, об обязании руководителя должника и временного управляющего представить договоры, на основании которых ООО «Кашемир Капитал» является эксклюзивным торговым домом ОАО «ГМЗ».

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей и отзывов не направили.

Суд, изучив материалы дела, заявленные ходатайства, приходит к выводу, что в материалах дела достаточно доказательств для рассмотрения итогов процедуры наблюдения по существу и отказывает в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств, о назначении экспертизы по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что определением суда от 13.12.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1, которому было поручено провести анализ финансового состояния должника, представить в суд предложения о возможности или невозможности восстановления платежеспособности – ОАО «ГМЗ», реестр требований кредиторов, протокол первого собрания кредиторов.

Из проведенного временным управляющим анализа финансового состояния должника, следует, что

Согласно представленным ответам на запросы временного управляющего, направленным в целях установления и выявления имущества ОАО «ГМЗ», по состоянию на 20.05.2019 выявлено следующее имущество: 30 автомототранспортных средств; 86 объектов недвижимого имущества; дебиторская задолженность в размере 2 381 552 тыс. рублей; денежные средства 384 тыс. руб.

Согласно данным бухгалтерского баланса кредиторская задолженность ОАО «ГМЗ» по состоянию на 31.12.2018 составляет 4 020 479 тыс. рублей.

Согласно материалам дела объявление о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано временным управляющим в периодическом издании «Коммерсантъ» № 232 от 15.12.2018.

По истечении срока, установленного для предъявления требований кредиторов с целью участия в первом собрании кредиторов должника, и на дату проведения первого собрания кредиторов, признаны установленными и включены в реестр кредиторов ОАО «ГМЗ» требования в сумме 3 172 626 765, 95 рубля.

На дату проведения судебного заседания должником задолженность перед конкурсными кредиторами не погашена.

В Арбитражный суд Ставропольского края поданы и будут рассмотрены в следующей за процедурой наблюдения процедуре банкротства, требования следующих кредиторов:

1. ЗАО «МАСТ» - размер заявленного требования 482 532 503,51 рубля,

2. ООО ЧОО «Дельта-СК» - размер заявленного требования 5 268 737,08 рубля,

3. ООО «Смазочные масла» - размер заявленного требования 265 118,84 рубля,

4. МУП «Горводоканал г. Лермонтова» - размер заявленного требования 443 553,16 рубля.

5. Индивидуальный предприниматель ФИО2 - размер заявленного требования 310 297,80 руб.,

6. ФГАО УВО «НИ ТГУ» - размер заявленного требования 7 500 000,00 рублей;

7. ООО «Иннова-Юг» - размер заявленного требования 9 004,00 рубля.

Временным управляющим 20.05.2019 было проведено собрание кредиторов, на котором приняты решения об обращении в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) и об утверждении конкурсного управляющего из числа членов Ассоциации «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под несостоятельностью понимается признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объёме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

В пункте 1 статьи 53 Закона о банкротстве указано, что решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Как следует из представленного анализа финансового состояния:

способность к немедленному погашению текущих обязательств должникаотсутствовала в течение всего анализируемого периода, в связи с отсутствием наиболееликвидных активов;

ликвидность баланса (текущая ликвидность) ОАО «ГМЗ» находилась ниже нормативных значений, что свидетельствует об отсутствии возможности покрыть оборотными активами свои текущие обязательства;

отсутствие денежных средств и их эквивалентов, необходимых для расчетов по кредиторской задолженности, требующей немедленного погашения, указывает на неплатежеспособность должника;

значения показателя обеспеченности обязательств должника его активами указывают что у должника в течение анализируемого периода отсутствовала возможность перекрыть суммой всех активов (в балансовой оценке) 100% своих сформировавшихся долгов;

степень платежеспособности составляет 47 месяцев, что свидетельствует о дефицитесоответствующих быстроликвидных активов предприятия (денежных средств,краткосрочных финансовых вложений);

отсутствует собственный оборотный капитал, что свидетельствует об отсутствиивнутренних резервов и невозможности привлечения внешних источников для обеспечениятекущей деятельности. За период с 01.01.2018г. по 31.03.2019г. показатель ухудшился.

полученные значения показателей финансовой устойчивости в анализируемомпериоде свидетельствуют об отсутствии финансовой независимости должника;

полученные значения нормы чистой прибыли, характеризующие уровень доходности хозяйственной деятельности предприятия, указывают на неэффективное использование имеющихся ресурсов. За период с 01.01.2018 по 31.03.2019 показатель ухудшился и принимает отрицательные значения, что свидетельствует об убыточной деятельности;

выручка (нетто) ОАО «ГМЗ» в 2017 году по сравнению с 2016 годом уменьшиласьна 1 336 410 тыс. рублей; в 2018 году по сравнению с 2017 годом выручка уменьшилась на2 239 822 тыс. рублей или в 16 раз. Фактические затраты на 1 рубль продаж за 2016 годсоставили 0,96 рублей, за 2017 год - 1,01 рублей, за 2018 год - 4,65 рублей. За 1 квартал 2019несмотря на увеличение выручки, получен убыток в сумме 81 918 тыс. рублей.

Конкурсным управляющим сделан вывод о невозможности восстановления платежеспособности должника в сроки, установленные законом о банкротстве, и ведение им безубыточной деятельности.

Изменения показателей бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.03.2019, на выводы временного управляющего в отношении невозможности восстановить платежеспособность должника ОАО «ГМЗ» не повлияли, в связи с тем, что:

- активы должника, за счет которых возможно восстановление платежеспособности, (кроме дебиторской задолженности, которая увеличилась на 36671 т.р.) не изменились,

- обязательства должника увеличились,

- независимо от величины убытка, показатели деловой активности должника(рентабельность активов, норма прибыли) - отрицательные за весь 2018 год, 1 квартал 2019.

В результате изменения, отдельных строк бухгалтерского баланса, показатели платежеспособности изменились незначительно, но в сторону ухудшения.

В ходе проведения процедуры наблюдения предложений о применении в отношении должника иной процедуры банкротства от кредиторов, учредителей должника не вносилось.

Требования установленных кредиторов на дату рассмотрения дела должником не погашены.

При указанных обстоятельствах суд считает, что оснований для введения финансового оздоровления или внешнего управления не имеется, должника следует признать банкротом, с применением к нему процедуры конкурсного производства.

ООО «Реторг» просит назначить финансово-экономическую экспертизу. На разрешение эксперта поставить следующие вопросы:

1) Соответствуют ли требованиям действующего законодательства Российской Федерации анализ финансового состояния ОАО «ГМЗ» от 29.03.2019, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства от 29.03.2019, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника от 29.03.2019 ?

2) Имеются ли признаки фиктивного и преднамеренного банкротства ОАО «ГМЗ» ?

3) Достаточно ли принадлежащего ОАО «ГМЗ» имущества для покрытия расходов по делу о банкротстве?

4) Возможно ли восстановить платежеспособность ОАО «ГМЗ» в порядке и сроки, которые установлены Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» ?

5) Какую из применяемых в деле о банкротстве процедур, предусмотренных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», целесообразно ввести в отношении ОАО «ГМЗ» ?

Статьей 70 Закона о банкротстве установлено, что анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления неплатежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Следовательно, исходя из диспозиции статьи 70 Закона о банкротстве, целью финансового анализа является определение достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, определение возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о назначении экспертизы отнесен на усмотрение арбитражного суда и разрешается в зависимости от необходимости разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

Доказательства, свидетельствующие о том, что выводы, к которым пришел временный управляющий по результатам анализа финансового состояния ОАО «ГМЗ», не соответствуют действительному состоянию должника, ООО «Реторг» не представлены.

В связи с чем, суд приходит к выводу об отсутствии необходимости назначения экспертизы.

Поскольку материалами дела подтверждается, что должник не способен удовлетворить требования кредиторов, у общества отсутствуют денежные средства для восстановления платежеспособности, требования установленных кредиторов на дату рассмотрения дела ОАО «ГМЗ» не погашены, суд приходит к выводу о том, что ОАО «ГМЗ» обладает признаками несостоятельности (банкротства), установленными статьей 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В связи с этим суд признает должника банкротом и вводит в отношении ОАО «ГМЗ» процедуру конкурсного производства.

Согласно части 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве.

Как следует из представленного суду протокола первого собрания кредиторов ОАО «ГМЗ» кредиторами большинством голосов принято решение об утверждении конкурсного управляющего из числа членов Ассоциации «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».

К судебному заседанию вышеназванная саморегулируемая организация представила кандидатуру ФИО3 и информацию о его соответствии требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

В связи с тем, что кандидатура арбитражного управляющего соответствует требованиям, установленным статьями 20, 20.2, 45 Закона о банкротстве, суд утверждает ФИО3 на должность конкурсного управляющего ОАО «ГМЗ».

На основании статьи 20.6 Закона о банкротстве конкурсному управляющему утверждается вознаграждение в размере 30 000 рублей ежемесячно из средств должника.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 223, 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 20.6, 45, 53, 75, 124, 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127 –ФЗ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении ходатайств общества с ограниченной ответственностью «Реторг» о назначении судебно-финансовой экспертизы, об истребовании доказательств отказать.

Признать открытое акционерное общество «Гидрометаллургический завод», г. ФИО4, Ставропольский край, ОГРН <***>, ИНН <***>, несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении открытого акционерного общества «Гидрометаллургический завод», процедуру конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Утвердить на должность конкурсного управляющего должника ФИО3, с вознаграждением в размере 30 000 рублей в месяц из средств должника.

Предложить конкурсному управляющему принять меры по опубликованию объявления о признании открытого акционерного общества «Гидрометаллургический завод» несостоятельным (банкротом) в установленном законом порядке.

Назначить рассмотрение дела по результатам конкурсного производства в судебное заседание на 05.12.2019 на 10 часов 30 минут в помещении суда по адресу: <...>, каб. № 29, 3 этаж, тел.: <***>.

Конкурсному управляющему ко дню рассмотрения дела представить отчет по ведению процедуры конкурсного производства, реестр требований кредиторов, протокол собрания кредиторов о завершении конкурсного производства; акт приема-передачи документов, подлежащих обязательному хранению, в архив или справку, подтверждающую отсутствие таких документов, документы, подтверждающие сдачу в территориальный орган Пенсионного Фонда сведений индивидуального персонифицированного учета.

Взыскать с открытого акционерного общества «Гидрометаллургический завод», г. ФИО4, Ставропольский край, ОГРН <***>, ИНН <***>, в пользу ПАО «Сбербанк России» 6 000 рублей (шесть тысяч рублей) в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист.

Решение суда подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья В.Ф. Жолудева