Решение от 3 октября 2022 г. по делу № А41-45030/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-45030/22
03 октября 2022 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 28 сентября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 03 октября 2022 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем А. Н. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-45030/22

по исковому заявлению

ФИО1 к ЗАО "ТРАНЕ ТЕКНИКК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о/об:

- признании незаконным бездействие совета директоров ЗАО "ТРАНЕ ТЕКНИКК" по не включению предложенных ФИО1 кандидатов в совет директоров в девятый вопрос повестки дня годового общего собрания акционеров ЗАО "ТРАНЕ ТЕКНИКК" "Об избрании членов совета директоров Общества", назначенном на 28.06.2022г.;

- обязании ЗАО "ТРАНЕ ТЕКНИКК" провести внеочередное общее собрание акционеров, с повесткой дня "Об избрании членов совета директоров Общества" и дополнить список кандидатур для голосования, кандидатами, предложенными акционером ФИО1,

третье лицо: АО "Новый регистратор",

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ЗАО "ТРАНЕ ТЕКНИКК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о/об: признании незаконным бездействие совета директоров ЗАО "ТРАНЕ ТЕКНИКК" по не включению предложенных ФИО1 кандидатов в совет директоров в девятый вопрос повестки дня годового общего собрания акционеров ЗАО "ТРАНЕ ТЕКНИКК" "Об избрании членов совета директоров Общества", назначенном на 28.06.2022г.; обязании ЗАО "ТРАНЕ ТЕКНИКК" провести внеочередное общее собрание акционеров, с повесткой дня "Об избрании членов совета директоров Общества" и дополнить список кандидатур для голосования, кандидатами, предложенными акционером ФИО1

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено АО "Новый регистратор".

В судебном заседании при рассмотрении спора по существу представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований.

Суд, рассмотрев ходатайство об уточнении исковых требований, счел его неподлежащим удовлетворению за несоответствием ст.49 АПК РФ.

Представитель истца исковые требования поддержал.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.

В обоснование исковых требований истец указал, что ФИО1 является акционером и владельцем 50 (пятидесяти) процентов голосующих акций ЗАО «Тране Текникк» (далее-Общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>). Оставшаяся часть акций ЗАО «Тране Текникк» в размере 50% принадлежит г-ну ФИО2, который также является и генеральным директором указанного Общества.

В результате незаконного бездействия совета директоров ЗАО «Тране Текникк» в повестку - заочного годового общего собрания акционеров Общества, назначенного на 28.06.2022, не включено 5 кандидатов в совет директоров, предложенных ФИО1 Подтверждает указанное следующее.

В соответствии с п.8.2.2. устава Общества к компетенции совета директоров относится созыв годового и внеочередного общих собраний ЗАО «Тране Текникк».

30.01.2022 ФИО1 в адрес совета директоров ЗАО «Тране Текникк» Почтой России направлено и получено Обществом 01.02.2022 (кроме того, это предложение акционера 31.01.2022 было направлено Обществу по электронной почте).

Предложение акционера о выдвижении следующих кандидатов для участия в выборах совета директоров:

ФИО3;

ФИО4;

ФИО5;

ФИО6;

ФИО7.

К указанному предложению были приложены сведения о кандидатах, письменные согласия кандидатов на избрание в совет директоров ЗАО «Тране Текникк».

02.06.2022 ФИО1 получено Сообщение о порядке проведения 28.06.2022 заочного общего годового собрания акционеров, которым определен срок направления акционерами предложений по вопросам повестки дня -до 31.05.2022.

09.06.2022 ФИО1 направлено уведомление совету директоров ЗАО «Тране Текникк», в котором Истец напомнил, что предложенные им кандидаты в совет директоров были получены Обществом еще в феврале 2022 года, и указал на необходимость включения данных кандидатур в повестку дня общего годового собрания, назначенного на 28.06.2022. Данное письмо прибыло в место вручения 11.06.2022, получено ЗАО «Тране Текник» 16.06.2016. Кроме того, ФИО1 направил 09.06.20202 данное уведомление телеграммой.

Затем ФИО1 получил от ЗАО «Тране Текникк» Сообщение о проведении годового общего собрания, согласно которому заполненные акционерами бюллетени по повестке дня общего собрания должны быть получены Обществом не позднее 27.06.2022.

При этом из данного Сообщения следует, что годовое общее собрание акционеров Общества назначено на 28.06.2022 в форме заочного голосования. В повестку дня собрания включены следующие вопросы: Об утверждении годового отчета Общества за 2019 год; Об утверждении годового отчета Общества за 2020 год; Об утверждении годового отчета Общества за 2021 год; Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2019год; Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2020год; Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2021 год; О распределении прибыли (в том числе, выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев 2021 отчетного года) и убытков Общества по результатам 2021 отчетного года; Определение количественного состава совета директоров Общества: Об избрании членов совета директоров Общества; Об избрании членов ревизионной комиссии Общества; Об утверждении аудитора Общества.

К уведомлению приложен бюллетень для голосования, в разделе вопроса № 9 «об избрани членов совета директоров» кандидаты, предложенные ФИО1, отсутствуют.

Как следует из полученного Истцом бюллетеня для голосования по девятому вопросу повестки дня годового общего собрания ЗАО «Тране Текникк», совет директоров предложено выбрать из следующих кандидатов: ФИО2, ФИО8, ФИО9 Мстиславоена, ФИО10, ФИО11.

Указанные кандидатуры предложены акционером Борисом М.Е. В то же время, в девятый вопрос повестки дня не включены кандидатуры в совет директоров, выдвинутые акционером ФИО1, что является грубым нарушением прав Истца как акционера Общества, что и явилось причиной обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

В соответствии с частью 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Частью 1 статьи 181.3 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания.

Согласно части 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Как указано в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Согласно статье 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок (пункт 1 статьи 53), то есть не позднее 31 января 2022 года.

Требования истца о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров Общества в 2022 году поступили в Общество 01.02.2022г., то есть после истечения установленного законом срока. Данный факт истцом не оспаривается. В связи с этим решением Совета директоров Общества от 04.02.2022г. акционеру ФИО1 было отказано во включении его предложений в повестку дня годового собрания акционеров.

В марте 2022 года» истец обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением о признании недействительным вышеуказанного решения Совета директоров Общества и обязании ЗАО «Тране Текникк» включить, предложенных ФИО1, кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества на годовом собрании акционеров ЗАО «Тране Текникк» в 2022г.

Определением Арбитражного суда от 20.06.2022 года производство по данному делу было прекращено в связи с отказом истца от иска (дело №А41-15313/2022).

Таким образом, решение Совета директоров Общества от 04.02.2022 года об отказе во включении предложений ФИО1 в повестку дня годового общего собрания акционеров в 2022 году, поданных им в Общество 01.02.2022 года, никем не отменено, не признано недействительным, а следовательно, является законным и обоснованным.

08.03.2022 года вступил в силу Федеральный закон «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон от 08.03.22г.), устанавливающий, в частности, особенности применения федеральных законов о хозяйственных обществах в 2022 году.

Так, пунктом 3 статьи 17 вышеуказанного закона установлено, что совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества при подготовке к проведению в 2022 году годового общего собрания акционеров обязан определить дату, до которой от акционеров будут приниматься предложения о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) и иные органы акционерного общества, указанные в пункте 1 статьи 53 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Дата, предусмотренная пунктом 3 части 1 статьи 17, должна быть установлена не позднее чем за 27 дней до даты проведения в 2022 году годового общего собрания акционеров и должна быть указана в сообщении общества, которое должно быть сделано не позднее чем за 35 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров и в порядке, предусмотренном для направления сообщения о проведении в 2022 году годового общего собрания акционеров.

Во исполнение данного требования Советом директоров Общества 23 мая 2022 года в адрес акционеров, в том числе в адрес истца, бьши направлены сообщения о порядке проведения годового общего собрания ЗАО «Тране Текникк» с указанием даты, до которой ими могут быть поданы предложения в повестку дня ГОСА и предложения по кандидатурам в Совет директоров и ревизионную комиссию Общества (Советом директоров Общества было установлено, что предложения акционеров должны быть поданы не позднее 31 мая 2022 года).

Согласно пункту 4 статьи 17 Закона от 08.03.2022г. предложения, предусмотренные пунктом 3 части 1 настоящей статьи, должны поступить в акционерное общество в срок, предусмотренный советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества в соответствии с пунктом 3 части 1 настоящей статьи.

Однако, каких-либо предложений по повестке дня годового общего собрания, кандидатур в члены Совета директоров Общества и ревизионную комиссию, в установленные Советом директоров сроки, от акционера ФИО1 в Общество не поступило.

Попытки истца распространить действие Закона от 08.03.2022 г. на его предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров Общества в 2022 года, поданные 01.02.2022 года, то есть с пропуском срока, установленного статьей 53 Закона об АО, и по которым Советом директоров Общества заявлен отказ во включении в повестку дня собрания, являются неправомерными и не соответствуют смыслу статьи 17 вышеуказанного закона.

На основании статьи 22 Закона от 08.03.2022г. закон вступает в силу со дня его официального опубликования. Закон опубликован 08.03.2022 года.

Следовательно, нормы Закона от 08.03.2022 года не распространяются на правоотношения, возникшие до его вступления в силу, то есть до 08.03.2022 года, и обратной силы не имеют.

В соответствии со статьями 4 АПК РФ и 11 ГК РФ судебной защите подлежит лишь нарушенное право и законный интерес.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены конкретные способы защиты прав, перечень которых не является исчерпывающим. Иные способы защиты права, не указанные в ст. 12 ГК РФ, могут устанавливаться законом.

Вместе с тем возможность выбора лицом, полагающим свои права нарушенными, того или иного способа защиты предполагает необходимость учета им в соответствующем случае характера допущенного в отношении его нарушения, поскольку выбранный им способ защиты должен способствовать восстановлению его нарушенного права и удовлетворять материально-правовой интерес.

Заинтересованные лица вправе обратиться в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права либо охраняемого законом интереса лишь в установленном порядке, что не может рассматриваться как нарушение права на судебную защиту; закрепленные законодателем требования - при обеспечении каждому возможности обратиться в суд - обязательны для заявителя (Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 13 июня 2006 г. N 274-О, от 29 января 2009 г. N 54-О-О, от 19 октября 2010 г. N 1308-О-О и др.).

Избранный истцом способ защиты права должен способствовать восстановлению его нарушенного права и удовлетворять его материально-правовой интерес.

Выбор и предъявление иска без учета данных требований может быть расценены как избрание ненадлежащего способа защиты права, что является основанием для отказа в иске.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании вышеизложенного, Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями ст. 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требования отказать.


Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.


СудьяР.С. Солдатов