Постановление от 18 декабря 2019 г. по делу № А45-21859/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-21859/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2019 года


Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2019 года



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Аникиной Н.А.,

Курындиной А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу законного представителя общества с ограниченной ответственностью «ПромАгроСнаб» Лященко Игоря Владимировича на решение от 13.05.2019 Арбитражного суда Новосибирской области (судья: Храмышкина М.И.) и постановление от 28.08.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Кайгородова М.Ю., Ярцев Д.Г., Марченко Н.В.) по делу № А45-21859/2018 по иску законного представителя общества с ограниченной ответственностью «ПромАгроСнаб» (659624, Алтайский край, Смоленский р-н, с. Солоновка, ул. Советская, д. 31, кв. 7, ИНН 5405466938, ОГРН 1135476000230) Лященко Игоря Владимировича (г. Новосибирск) к Аксаментову Роману Сергеевичу (г. Братск), Бычкову Кириллу Александровичу (г. Новосибирск) о взыскании убытков в размере 27 631 223 руб.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «ПромАгроСнаб» (630009, г. Новосибирск, ул. Декабристов, д. 247, ИНН 5405466938, ОГРН 1135476000230), Пучкина Наталья Владимировна.

Суд установил:

законный представитель общества с ограниченной ответственностью «ПромАгроСнаб» Лященко Игорь Владимирович обратился в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Аксаментову Роману Сергеевичу (далее – Аксаментов Р.С.), Бычкову Кириллу Александровичу (далее – Бычков К.А.) о солидарном взыскании 27 631 223 руб. в счет возмещения убытков, причиненных юридическому лицу в результате действий (бездействий) Аксаментова Р.С. в период исполнения обязанностей директора ООО «ПромАгроСнаб» и в результате действий Бычкова К.А., являющегося участником, контролирующим общество.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Пучкина Наталья Владимировна (далее – Пучкина Н.В.), общество с ограниченной ответственностью «ПромАгроСнаб» (далее – общество).

Решением от 13.05.2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 28.08.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из отсутствия доказательств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) единоличного исполнительного органа и другого участника общества - Бычкова К.А., а также факта наличия у общества убытков в связи с отказом от исков в суде общей юрисдикции.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Лященко И.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что в случае прекращения производства по делу повторное обращения общества с теми же требованиями и по тем же основаниям не допускается (статья 221 ГПК РФ), в связи с чем считает, что в случае неисполнения условий соглашения, заключенного обществом с Пучкиной Н.В., общество лишено возможности предъявления к ней соответствующих требований, соответственно, долг Пучкиной Н.В. прощен; в материалы дела не было представлено доказательств невозможности получения от Пучкиной Н.В. в рамках судебных разбирательств 23 621 000 руб., а также несения судебных расходов; полагает, что при условии просуженной задолженности общество могло получить удовлетворение требований от реализации имущества Пучкиной Н.В., в том числе и тех объектов недвижимости, которые указаны в акте приема-передачи от 25.02.2019; ссылается на то, что объекты недвижимости передаются в течение длительного периода, собственность на них обществом не зарегистрирована; доказательства использования обществом объектов недвижимости с учетом того, что они находятся под арестом, в материалы дела не представлено; по мнению заявителя, действия директора по принятию от Пучкиной Н.В. объектов недвижимости являются недобросовестными, в связи с чем требование о возмещении убытков подлежит удовлетворению в солидарном порядке.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Лященко И.В. является участником ООО «ПромАгроСнаб» с долей участия 25 %, Бычков К.А. также является участником ООО «ПромАгроСнаб» с долей участия 70 %, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

С 2013 по 2016 годы Лященко И.В., являясь единоличным исполнительным органом ООО «ПромАгроСнаб», перечислял на расчетные счета Пучкиной Н.В. денежные средства с целью покупки движимого и недвижимого имущества без встречного исполнения, передача имущества на баланс предприятия произведена не была.

В связи с указанными обстоятельствами обществом были поданы иски в Заельцовский районный суд г. Новосибирска: дело № 2-1442/2017 на общую сумму 5 055 954 руб. 87 коп. задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами; дело № 2-808/2017 на общую сумму 22 575 268 руб. 80 коп. задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В декабре 2016 года Лященко И.В. был снят с должности директора общества. С 31.01.2017 директором ООО «ПромАгроСнаб» является Аксаментов Р.С.

Ссылаясь на то, что Аксаментовым Р.С. безосновательно были поданы заявления об отказе от вышеуказанных исков в Заельцовский районный суд г. Новосибирска, чем фактически директор Аксаментов Р.С. дебиторскую задолженность в размере 27 631 223 руб. перед ООО «АгроПромСнаб», образованную с 2013 года, сделал невозвратной; отказы от иска в рамках дел суда общей юрисдикции были произведены с подачи лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица (контролирующее лицо), Бычкова К.А., Лященко И.В. обратился в суд с настоящим иском о солидарном взыскании убытков с Аксаментова Р.С. и Бычкова К.А.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Указанное выше лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком противоправных действий (бездействия), возникновение у истца (юридического лица, в интересах которого он выступает) убытков, причинно-следственную связь между неправомерным поведением ответчика и возникшими у истца (соответствующего юридического лица) убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 Кодекса отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - генеральный директор и т.д.) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), а в случае нарушения этой обязанности по требованию юридического лица и (или) его участников, которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должно возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4 постановления Пленума № 62).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что иск подан в условиях непроходящего корпоративного конфликта в обществе, возникшего именно из-за действий Лященко И.В., перечислившего Пучкиной Н.В. без фактического встречного исполнения указанную в иске сумму, что явилось основанием для его отстранения от должности.

Исходя из того, что соглашением о внесудебном урегулировании спора от 31.01.2017 Пучкина Н.В. признала факт наличия задолженности перед обществом в сумме 23 621 000 руб., учитывая, что в счет задолженности передает обществу объекты недвижимости, принимая во внимание, что данное соглашение прервало течение срока исковой давности, суды пришли к выводу, что мирное разрешение спора отвечает интересам общества, поскольку избавляет от необходимости несения судебных расходов, повышает вероятность получения исполнения, сокращает временные затраты на такое получение, в связи с чем правомерно признали действия Аксаментова Р.С. по заключению соглашения разумными и добросовестными, поскольку они были направлены на внесение правовой определенности в отношения сторон и получение возможности реального исполнения обязательств со стороны Пучкиной Н.В.

При этом судами обоснованно указано на то, что поскольку соглашение не содержит условий о прощении долга, общество не намеревалось одаривать Пучкину Н.В., то в случае неисполнения Пучкиной Н.В. условий соглашения от 31.01.2017 общество не лишено возможности предъявления соответствующих требований. Довод заявителя о том, что в случае неисполнения условий соглашения, заключенного обществом с Пучкиной Н.В., общество лишено возможности предъявления к ней соответствующих требований, судом округа отклоняется как необоснованный.

Доводы заявителя о том, что объекты недвижимости передаются в течение длительного периода, собственность на них обществом не зарегистрирована; доказательства использования обществом объектов недвижимости с учетом того, что они находятся под арестом, в материалы дела не представлено, были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению. Согласно правовому подходу, изложенному в определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Поскольку при подаче кассационной жалобы заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства по делу, в удовлетворении кассационной жалобы отказано, за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции с Лященко И.В. в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3 000 руб. на основании статьи 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 13.05.2019 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 28.08.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-21859/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Лященко Игоря Владимировича в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Новосибирской области выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий М.Ф. Лукьяненко


Судьи Н.А. Аникина


А.Н. Курындина