Постановление от 22 июня 2020 г. по делу № А76-28674/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-2618/20

Екатеринбург 22 июня 2020 г. Дело № А76-28674/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2020 г. Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Плетневой В.В., судей Соловцова С.Н., Павловой Е.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ман Плюс» (далее – общество «Ман Плюс») на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020 по делу № А76-28674/2019 Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании принял участие Матис Кирилл Анатольевич (паспорт).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Матис К.А. 05.08.2019 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «Ман Плюс» о признании недействительным решения собрания участников.

Определением от 11.11.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Голубцова Лариса Николаевна.

Матис К.А. 26.11.2019 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета Голубцову А.Н. и третьим лицам, по доверенности, выданной им, представлять интересы общества в суде, выдавать доверенности от имени общества на представление интересов общества в суде иным лицам; запрета Голубцову А.Н. и третьим лицам, по доверенности, выданной им, заключать любые сделки, которые прямо или косвенно могут привести к отчуждению имущества общества, имущественных прав общества.


Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020 определение суда первой инстанции изменено, Голубцову А.Н. как руководителю общества «Ман Плюс», а также лицам, действующим по выданной им доверенности, запрещено совершать сделки от имени общества, направленные на отчуждение активов общества «Ман Плюс», включая имущественные права. В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Матиса К.А. – без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество «Ман Плюс», ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе. В обоснование доводов кассационной жалобы общество «Ман Плюс» ссылается на легитимность полномочий Голубцова А.Н., а также указывает, что спорное решение собрания участников общества было одобрено на следующем собрании 28.10.2019. По мнению заявителя, принятые обеспечительные меры влекут невозможность исполнения решения участников общества «Ман Плюс» от 28.10.2019, законность которого в настоящем деле не рассматривается, а также невозможность осуществления обществом свою деятельность, нарушение этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации Письмом от 11.02.2020 № 01-01/250 муниципальное бюджетное учреждение «ЭВИС» (далее – учреждение «ЭВИС») известило общество «Ман Плюс о том, что в соответствии с распоряжением Администрации города Челябинска от 19.11.2019 № 13155 обществу «Ман Плюс» необходимо обратиться к учреждению «ЭВИС» для запроса технических условий размещения электрического кабеля, заключения договора на размещение кабеля и осмотра состояния опор наружного освещения, а в случае отсутствия указанных обращений до 02.03.2020 кабель будет демонтирован. Общество «Ман Плюс» полагает, что судом апелляционной инстанции не учтено, что истцом заявлен неимущественный иск о признании, который, в отличие от иска о присуждении, не предполагает принудительного исполнения, в случае удовлетворения исковых требований, представляет собой лишь констатацию судом недействительности определенного корпоративного события. Заявитель жалобы указывает, что Матис К.А. не обосновал конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия указанных обеспечительных мер, а также причины обращения с заявлением об обеспечении иска; не представил доказательств того, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта либо приведет к причинению значительного ущерба заявителю, при этом вне зависимости от итогов рассмотрения спора полномочия директора Голубцова А.Н. сохраняются.

Дополнительные документы, приложенные к кассационной жалобе, поименованные в пунктах 1-10 приложения, судом кассационной инстанции к материалам деле не приобщаются с учетом положений статьи 286


Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора, однако возврату на материальном носителе не подлежат, т.к. представлены в электронном виде через систему «Мой арбитр».

Матис К.А. в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 АПК РФ в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Матисом К.А. заявлен иск об оспаривании решения собрания общества «Ман Плюс» об избрании единоличным исполнительным органом общества Голубцова А.Н.

В целях обеспечения заявленного иска, Матис К.А. просил суд принять обеспечительные меры в виде запрета Голубцову А.Н. и третьим лицам по доверенности, выданной им, представлять интересы общества в суде, выдавать доверенности от имени общества на представление интересов общества в суде иным лицам; запрета Голубцову А.Н. и третьим лицам, по доверенности, выданной им, заключать любые сделки, которые прямо или косвенно могут привести к отчуждению имущества общества, имущественных прав общества.

Суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения ходатайства о принятии обеспечительных мер, указав, что доводы доказательствами не подтверждены; сведений о том, что директором общества «Ман Плюс» Голубцовым А.Н. могут быть совершены или совершаются действия, направленные на причинение обществу значительного ущерба, а также принимаются меры для уменьшения объема имущества и иные действия по выводу материальных активов не имеется. Обстоятельства, на которые ссылается заявитель, не свидетельствуют о возможности причинения значительного ущерба сторонам спора. Доводы заявителя носят предположительный характер. Кроме того, указанные обеспечительные меры могут привести к невозможности осуществления обществом хозяйственной деятельности.

Изменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования частично, апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 статьи 90 данного Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.


Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», следует, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что согласно с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса при наличии одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»).

Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы сторон, приняв во внимание, что представленными в материалы дела судебными актами по иным делам подтверждается недобросовестное поведение Голубцова А.Н., выразившееся в признании в судебных процессах создаваемой фиктивной кредиторской задолженности, учитывая обстоятельства данного конкретного дела, оспаривание Матисом К.А. легитимности полномочий директора общества «Ман Плюс» в настоящем деле; установив, что отсутствие принятых обеспечительных мер может повлечь возникновение новых споров, направленных на восстановление прав участника общества Матиса К.А., действующего в интересах общества «Ман Плюс»; при этом указанные обеспечительные меры не могут привести к невозможности осуществления хозяйственной деятельности обществом, так как основным видом деятельности общества «Ман Плюс» является сдача имущества в аренду, в части которой


полномочия руководителя не ограничиваются, следовательно, устанавливаемый запрет не препятствует деятельности общества, и в то же время способствует предотвращению причинения ущерба, как самому обществу, так и участнику Матису К.А., обеспечению правового эффекта будущего судебного акта по спору, поскольку в случае удовлетворения иска предотвращает необходимость обращения истца в суд с новыми исками для восстановления своих прав, апелляционный суд, в отсутствие доказательств затруднений в осуществлении деятельности общества, нарушения требований законодательства в результате принятия мер, пришел к выводу о необходимости принятия обеспечительных мер, запрещающих Голубцову А.Н. и третьим лицам по доверенности, выданной им, заключать любые сделки, которые прямо или косвенно могут привести к отчуждению имущества общества, имущественных прав общества.

При этом апелляционным верно отмечено, что обеспечительные меры приняты на время оспаривания полномочий Голубцова А.Н. как руководителя общества, есть носят временный характер и при наличии оснований для совершения сделок с имуществом общества, без ущерба интересов его учредителей, директор не лишен возможности обращения с ходатайством об отмене принятых судом апелляционной инстанции мер.

При изложенных обстоятельствах доводы общества «Ман Плюс» о том, что принятые обеспечительные меры влекут невозможность исполнения решения участников общества «Ман Пшос» от 28.10.2019, законность которого в настоящем деле не рассматривается, а также невозможность осуществления обществом своей деятельности, нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации, со ссылками на письмо учреждения «ЭВИС» от 11.02.2020 № 01-01/250, судом округа отклоняются как противоречащие обжалуемому судебному акту.

Доводы заявителя о том, что Матисом К.А. не обоснованы причины обращения с заявлением об обеспечении иска конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия указанных обеспечительных мер, не представлено доказательств того, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта либо приведет к причинению значительного ущерба заявителю, судом округа также отклоняются как противоречащие фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела документам.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о легитимности полномочий директора общества, судом округа не принимаются, поскольку сути являются предметом спора и подлежат рассмотрению в рамках самого спора.

Доводы кассационной жалобы выводов апелляционного суда не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит


еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020 по делу № А76-28674/2019 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ман Плюс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Плетнева

Судьи С.Н. Соловцов

Е.А. Павлова