Решение от 27 февраля 2024 г. по делу № А07-5999/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-5999/23
г. Уфа
27 февраля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 14.02.2024

Полный текст решения изготовлен 27.02.2024


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Фазлыевой З. Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Региональный оператор "РАЗВИТИЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Башкирские распределительные тепловые сети» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании суммы основного долга в размере 24 500 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.03.2020 по 24.10.2022 в размере 4 648 617 руб. 80 коп.

Третье лицо - МУП «УФАВОДОКАНАЛ»


при участии в судебном заседании:

Без участия представителей сторон извещены в порядке, предусмотренном ст. ст. 121 – 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Общество с ограниченной ответственностью "Региональный оператор "РАЗВИТИЕ" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Башкирские распределительные тепловые сети» о взыскании суммы основного долга в размере 24 500 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.03.2020 по 24.10.2022 в размере 4 648 617 руб. 80 коп.

Определением от 09.03.2023 указанное исковое заявление принято к производству суда, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 31.07.2023 к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено – МУП УФАВОДОКАНАЛ.

В материалы дела от Ответчика поступил отзыв, в котором просит в удовлетворении искового заявления ООО «Региональный Оператор «Развитие» к ООО «БашРТС» о взыскании суммы долга по договору уступки права требования № 101-91 от 28.02.2020г. – отказать.

От Третьего лица в материалы дела поступил отзыв, в котором пояснил, что у Ответчика отсутствуют обязательства перед Истцом по оплате задолженности по договору уступки права требования (цессии) № 101-91 от 28.02.2020, поскольку Истцом передано Ответчику не принадлежащее ему право требования к ГУП РБ «Уфаводоканал», в связи с чем у Ответчика не возникли соответствующие права требования задолженности к ГУП РБ «Уфаводоканал» на сумму 50 000 000 руб.

До рассмотрения спора по существу истец уточнил требования, просит взыскать задолженность в размере 24 500 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.03.2020 г. по 31.03.2022 г. и с 02.10.2022 г. по 17.05.2023 г. в размере 4 307 295 руб. 87 коп..

Уточнение судом принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело подлежит рассмотрению с учетом настоящего уточнения.

01.12.2023 от общества с ограниченной ответственностью "Региональный оператор "РАЗВИТИЕ" поступило ходатайство о приостановлении производства по делу.

Суд отклонил ходатайство Истца о приостановлении производства по делу, поскольку оснований, препятствующих рассмотрению настоящего дела, не имеется, указанные в ходатайстве обстоятельства могут быть оценены в рамках рассмотрения настоящего дела.

Ответчик надлежащим образом уведомленный о дате и времени судебного заседания путем направления уведомлений по юридическому адресу, а также путем размещения данной информации на официальном сайте суда, ссылка на который имеется в определении о принятии заявления к производству, явку своего представителя не обеспечил, отзыв на иск, доказательства оплаты долга не представил, иск не оспорил.

В ч. 1 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных, о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело подлежит рассмотрению в отсутствие представителей сторон по правилам ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, суд



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 28.02.2020г. между ООО «Региональный Оператор «Развитие» (далее – Истец, Цедент) и ООО «Башкирские распределительные тепловые сети» (далее – Ответчик, Цессионарий) заключен договор уступки права требования №101-91.

В соответствии с Договором Цедент (ООО «РОР», Истец) уступает, аЦессионарий (ООО БашРТС», Ответчик) принимает право требования к МУП«Уфаводоканал» ИНН <***> (далее – Третье лицо, Должник), возникшее на основании договора на выполнение работ по вывозу и утилизации осадков сточных водочистных сооружений МУП «Уфаводоканал» №1263 от 12.1 1.2011 г. за оказанные работы за август 2019 года в размере 50 000 000 руб.

Задолженность передается частично на сумму 50 000 000 руб.

В соответствии с п.2.1. Договора стоимость уступаемого права требования определена сторонами в размере 98% от суммы задолженности, что составляет 49 000 000 руб.

В соответствии с п.2.2. Договора Цессионарий обязуется оплатить Цеденту денежную сумму в размере, указанном в п.2.1 Договора равными частями в сроки:

- до 20.02.2020 г. - в размере 24 500 000 руб.

- до 28.02.2020г. - в размере 24 500 000 руб.

28.02.2020 между сторонами составлен акт приема передачи документовв соответствии с которым ООО «Региональный Оператор «Развитие» передало, а ООО «Башкирские распределительные тепловые сети» приняло следующие документы:

- Договор уступки права требования ООО «РОР» с ООО «Тандем» от27.11.2019г.;

- Уведомление ООО «Тандем» на МУП «Уфаводоканал» об уступкеправа требования от 28.11.2019г. №1117;

- Договор ООО «Тандем» на выполнение работ по вывозу и утилизацииосадков сточных вод очистных сооружений МУП «Уфаводоканал» №1263 от 12.11.2011г.

- Акт выполненных работ ООО «Тандем» от 30.08.2019г.;

- Счет-фактура ООО «Тандем» от 30.08.2019г. №844;

- Акт сверки между ООО «Тандем» и МУП «Уфаводоканал» за период с 01.01.2011 по 12.11.2019г.;

ООО БашРТС» частично выполнило свои обязательства по Договору,произведя оплату в размере 24 500 000 руб. в соответствии с условиями Договора.

До настоящего времени обязательство в части оплаты в размере 24 500000 руб. в срок до 28.02.2020г. 000 БашРТС» не выполнены.

В соответствии с п.4.3. Договора за неисполнение или ненадлежащееисполнение обязательство по Договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В соответствии с п.6.3 Договора споры и разногласия между сторонамиразрешаются путем предъявления претензии, срок ответа на который составляет 15 рабочих дней со дня ее получения.В целях досудебного урегулирования разногласий ООО «Региональный Оператор «Развитие» 25.10.2022 передало нарочно в адрес ООО «Башкирские распределительные тепловые сети» претензию в которой предложилопроизвести оплату приобретённого права требования в соответствии с п.2.2.Договора, а также произвести оплату процентов в порядке ст.395 ГК РФ исчисленных за период с 02.03.2020г. по дату платежа суммы основного долга,но не менее чем 4 664 716,38 руб. (проценты за период с 02.03.2020г. по24.10.2022г.).

Проценты по Договору не определены, однако в силу закона, вышеизложенной статьи Ответчику подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.03.2020г. по 24.10.2022г. в размере 4 648 617,80 руб. по ставке рефинансирования ЦБ РФ.

Неисполнение требований по оплате задолженности послужило основанием предъявления настоящего иска в арбитражный суд республики Башкортостан.

До рассмотрения спора по существу истец уточнил требования, просит взыскать задолженность в размере 24 500 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.03.2020 г. по 31.03.2022 г. и с 02.10.2022 г. по 17.05.2023 г. в размере 4 307 295 руб. 87 коп..

Уточнение судом принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело подлежит рассмотрению с учетом настоящего уточнения.

В материалы дела от Ответчика поступил отзыв, в котором просит в удовлетворении искового заявления ООО «Региональный Оператор «Развитие» к ООО «БашРТС» о взыскании суммы долга по договору уступки права требования № 101-91 от 28.02.2020г. – отказать.

От Третьего лица в материалы дела поступил отзыв, в котором пояснил, что у Ответчика отсутствуют обязательства перед Истцом по оплате задолженности по договору уступки права требования (цессии) № 101-91 от 28.02.2020, поскольку Истцом передано Ответчику не принадлежащее ему право требования к ГУП РБ «Уфаводоканал», в связи с чем у Ответчика не возникли соответствующие права требования задолженности к ГУП РБ «Уфаводоканал» на сумму 50 000 000 руб.

Исследовав материалы дела, суд на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии со статьей 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных названным кодексом.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, в силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредоставления доказательств.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, одностороннее изменение условий обязательства и односторонний отказ от его исполнения не допускаются.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, в том числе относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Из содержания статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд исходит из того, что 05.02.2020г. Общество с ограниченной ответственностью "Региональный оператор "Развитие" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ГУП РБ "Уфаводоканал" о взыскании основного долга в размере 156 000 000 руб., пени в размере 4 368 000руб., процентов в порядке ст. 317.1 ГК РФ в размере 3 342 399 руб. Делу присвоен номер № А07- 2344/2020.

13.10.2020г. Администрация городского округа город Уфа Республики Башкортостан обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ГУП «Уфаводоканал», к обществу с ограниченной ответственностью «Тандем» о признании договора №1263 от 12.11.2011 недействительным. Общество с ограниченной ответственностью «БАШКИРСКИЕ РАСПРЕДЕЛИТЕЛЬНЫЕ ТЕПЛОВЫЕ СЕТИ» Исковое заявление Администрации принято к производству Арбитражного суда Республики Башкортостан, делу присвоен номер № А07- 24569/2020.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.04.2021 дела №№ А07-2344/2020, А07-24569/2020 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера № А07-2344/2020.

06.11.2020г. ООО «БашРТС» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ГУП «Уфаводоканал» о взыскании задолженности за уступленные права по договору уступки прав (цессии) № 101-91 от 27.11.2019 в размере 50 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 980 757 руб. 35 коп. Исковое заявление ООО «БашРТС» принято к производству Арбитражного суда Республики Башкортостан, делу присвоен номер № А07- 26655/2020.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2021 дела №№ А07-2344/2020, А07-26655/2020 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера № А07-2344/2020.

01.12.2023 от общества с ограниченной ответственностью "Региональный оператор "РАЗВИТИЕ" поступило ходатайство о приостановлении производства по делу.

В обоснование заявления о приостановлении истец указал следующее, в производстве арбитражного суда Республики Башкортостан рассматривается дело № А07-26553/2023 по исковому заявлению государственного унитарного предприятия Республики Башкортостан «Уфаводоканал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Региональный оператор «Развитие» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договора переуступки от 27.11.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Тандем» и обществом с ограниченной ответственностью «Региональный оператор «Развитие», мнимым, недействительным и применении последствии недействительности сделки.

В основу требований по настоящему делу положен договор уступки права от 27.10.2019 между ООО «Тандем» и ООО «Региональный оператор «Развитие».

В рамках дела № А07-2344/2020 в котором участвуют ГУП «Уфаводоканал» РБ, ООО «Башкирские распределительные тепловые сети» и ООО «Региональный оператор «Развитие», данному договору так же давалась оценка.

Дело № А07-26553/2023 на данный момент не рассмотрено, решение по делу № А07-2344/2020 обжаловано и не вступило в законную силу.

Таким образом, Истец считает, что имеются основания для приостановления производства по делу до вступления в силу судебных актов по делам № А07-26553/2023 и № А07-2344/2020.

Суд в удовлетворении ходатайства Истца о приостановлении производства по делу отказал, поскольку оснований, препятствующих рассмотрению настоящего дела, не имеется, указанные в ходатайстве обстоятельства могут быть оценены в рамках рассмотрения настоящего дела.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.09.2023 по делу № А07-2344/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Региональный оператор «Развитие», общества с ограниченной ответственностью «Башкирские распределительные тепловые сети» – без удовлетворения. Соответственно решение по делу № А07-2344/2020 вступило в законную силу.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-2344/2020 установлена незаключенность договора №1263 от 12.11.2011, в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности отказано.

Данные обстоятельства в силу ст. 69 АПК РФ имеют преюдиционное значение для разрешения настоящего спора.

В силу пункта 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства предоставляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежаще заверенной копии.

Согласно части 6 статьи 71 названного Кодекса арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В рассматриваемом случае условия договора уступки права не позволяют конкретизировать то обязательство, по которому передается право требования.

Предмет уступаемого обязательства не определен.

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу, что истцом в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что сторонами по договору цессии идентифицировано уступленное право (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Названное влечет признание такого договора незаключенным (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Незаключенность договора №1263 от 12.11.2011 (отсутствие его как юридического основания прав и обязанностей сторон), наряду с недоказанностью существования передаваемого права взыскания задолженности, исключает приобретение истцом права требования к ответчику.

В связи с чем, арбитражный суд приходит к выводу, что по договору цессии заключенному между истцом и третьим лицом, передано несуществующее право в нарушение требований установленных пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Право требования, передаваемое в порядке цессии, должно быть действительным, т.е. требование, вытекающее из обязательственного правоотношения должно юридически существовать и принадлежать цеденту.

Передача несуществующего права требования либо такого права, которое не принадлежит цеденту, является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку противоречит пункту 1 статьи 382, статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из общих принципов договорного права, если в договоре цессии отсутствует предмет договора, то такой договор считается незаключенным либо заключенным с нарушением законодательства и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным.

Поскольку факт оказания услуг не доказан, правоотношения, основанные на договоре уступки прав, ничтожны в силу отсутствия как такового предмета самого требования, вытекающего из договора №1263 от 12.11.2011.

На основании вышеизложенного следует отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца, поскольку в удовлетворении исковых требований отказано.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Обществу с ограниченной ответственностью "Региональный оператор "РАЗВИТИЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Башкирские распределительные тепловые сети» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании суммы основного долга в размере 24 500 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.03.2020 г. по 31.03.2022 г. и с 02.10.2022 г. по 17.05.2023 г. в размере 4 307 295 руб. 87 коп. отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.



Судья З.Г. Фазлыева