Решение от 24 декабря 2019 г. по делу № А41-73792/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-73792/19
24 декабря 2019 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 11 декабря 2019 года

Полный текст решения изготовлен 24 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Гузеевой О.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Баркли Констракшн Систем» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ликвидатору ООО «УРАЛМЕДСНАБ» ФИО2, учредителю ООО «УРАЛМЕДСНАБ» ФИО3 о взыскании 558 761 руб. 81 коп.

при участии в заседании представителей - согласно протоколу с/з от 11.12.2019.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Баркли Констракшн Систем» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ликвидатору ООО «УРАЛМЕДСНАБ» ФИО2, учредителю ООО «УРАЛМЕДСНАБ» ФИО3 о взыскании убытков в размере 7 592,20 Евро в рублях по курсу ЦБ РФ на день фактической уплаты, 4 151 руб. 60 коп., а также расходов по оплате государственной пошлины.

В обоснование исковых требований истец ссылается на грубое нарушение процедуры ликвидации ООО «УРАЛМЕДСНАБ». Иск заявлен на основании ст.ст. 15, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Ликвидатор ООО «УРАЛМЕДСНАБ» ФИО2 представила отзыв на иск, против удовлетворения заявленных требований возражала, мотивировав тем, что с учетом обстоятельств разрешенного между сторонами спора по делу № А40-207768/18-43-1588 истец не мог не знать о процедуре ликвидации ООО «УРАЛМЕДСНАБ», а потому, действуя осмотрительно и разумно, должен был предъявить свои требования ликвидатору, как того требует гражданское законодательство.

Учредитель ООО «УРАЛМЕДСНАБ» Горб В.А. представил отзыв на иск, против удовлетворения заявленных требований возражал, мотивировав тем, что в ходе рассмотрения Арбитражным судом города Москвы дела № А40-207768/18-43-1588 истец узнал о начале процедуры ликвидации, однако с требованием к ликвидатору не обращался.

Рассмотрев материалы дела, выслушав пояснения участников процесса, исследовав представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, арбитражный суд установил следующее.

Между ООО «Баркли Констракшн Систем» (заказчик) и ООО «СтарЛайн» (исполнитель) заключен договор № 26/12 от 26.12.2014 на изготовление, поставку и монтаж изделий мебели (стойки ресепшн 2шт., консоли в почтовую комнату 4шт., консоли в лифтовые холлы 33шт., столы журнальные (С1,С2,СЗ) в лобби 24 шт.) на объекте: «Жилой Комплекс с нежилыми помещениями и подземной стоянкой», расположенный по адресу: город Москва, пересечение 1-го Рощинского проезда, вл.2, стр.2 и улицы Орджоникидзе, вл. 1/3, стр.2; улица Орджоникидзе, вл.1.

По соглашению от 21.08.2015 права и обязанности исполнителя по договору № 26/12 от 26.12.2014 в полном объеме были переданы ООО «УРАЛМЕДСНАБ».

Истец ошибочно перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в размере 7 592,20 евро (на дату платежа – 534 629,81 рублей).

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.03.2019 по делу № А40-207768/18-43-1588 взысканы денежные средства в сумме 7 592, 20 Евро в рублях по курсу ЦБ РФ на день фактической уплаты, а также расходы по уплате госпошлины в сумме 4 151 руб. 60 коп.

Задолженность ответчиком до настоящего времени не погашена.

14 июня 2019 года в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении ООО «УРАЛМЕДСНАБ» в результате ликвидации, ликвидатором являлась ФИО2.

Учредителем ООО «УРАЛМЕДСНАБ» являлся ФИО3 со 100% долей.

Истец считает, что ликвидатором допущено грубое нарушение процедуры ликвидации, в том числе бездействие - неуведомление кредитора о ликвидации ООО «УРАЛМЕДСНАБ», в связи с чем, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков. Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, для применения которой лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать совокупность обстоятельств: факт нарушения обязательства контрагентом, наличие и размер убытков, причинную связь между возникшими убытками и действиями указанного лица.

Как следует из правовой позиции, выраженной в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

На основании пункта 2 указанной статьи 15 Кодекса под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Удовлетворение исковых требований возможно при доказанности всей совокупности вышеуказанных условий ответственности.

12 декабря 2018 года ООО «УРАЛМЕДСНАБ» принято решение о ликвидации, о чем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Московской области в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 2185050284318.

Сообщение о ликвидации ООО «УРАЛМЕДСНАБ» опубликовано в издании «Вестник государственной регистрации», часть 1 №1(717) от 09.01.2019/824.

19 апреля 2019 года в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2195050094578 о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

14 июня 2019 ООО «УРАЛМЕДСНАБ» ликвидировано, о чем внесена соответствующая запись за ГРН 2195050134299.

Из материалов дела следует, что 03.09.2018 года ООО «Баркли Констракшн Систем» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО «УРАЛМЕДСНАБ» 11 215 624 руб. 68 коп. (дело № А40-207768/18-43-1588).

Определением арбитражного суда города Москвы от 08.10.2018 указанное исковое заявление принято к производству; 13.02.2019 в порядке ст. 132 АПК РФ, для совместного рассмотрения с первоначальным иском, было принято встречное исковое заявление о взыскании с ООО «Баркли Констракшн Систем» в пользу ООО «УРАЛМЕДСНАБ» 753 318 руб. 57 коп. — убытков, процентов.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2019 первоначальный иск ООО «Баркли Констракшн Систем» к ООО «УРАЛМЕДСНАБ» о взыскании 144 438,18 евро - суммы излишне уплаченных денежных средств, убытков, неустойки удовлетворен частично в сумме 7 592,20 евро - излишне уплаченных денежных средств. Расходы по уплате госпошлины и иные судебные издержки по первоначальному иску отнесены на ООО «УРАЛМЕДСНАБ» пропорционально размеру удовлетворенных требований. В остальной части первоначальный иск оставлен без удовлетворения, с отнесением соответствующей части расходов по уплате госпошлины и иных судебных издержек на ООО «Баркли Констракшн Систем».

Встречный иск ООО «УРАЛМЕДСНАБ» к ООО «Баркли Констракшн Систем» о взыскании 753 318 руб. 57 коп. - убытков, процентов оставлен без удовлетворения. Расходы по уплате госпошлины и иные судебные издержки по встречному иску отнесены на ООО «УРАЛМЕДСНАБ». С ООО «УРАЛМЕДСНАБ» в пользу ООО «Баркли Констракшн Систем» взыскано 7 592,20 евро, в рублях по курсу ЦБ РФ надень фактической уплаты - суммы излишне уплаченных денежных средств и расходы по уплате госпошлины в сумме 4 151 руб. 60 коп.

Встречное исковое заявление подано ООО «УРАЛМЕДСНАБ» после начала процедуры ликвидации, следовательно, истец по настоящему делу не мог не знать о начавшейся в ООО «УРАЛМЕДСНАБ» процедуре ликвидации юридического лица, поскольку встречное исковое заявление ООО «УРАЛМЕДСНАБ» было подписано ликвидатором общества - ФИО2. Выписка из ЕГРЮЛ, представленная с исковым заявлением, отражала факт начала ликвидации ООО «УРАЛДМЕСНАБ»; исковое заявление, доверенности, а также документы, приложенные к исковому заявлению, были заверены подписью ликвидатора ФИО2

Несмотря на указанные обстоятельства, с требованием для целей учета кредиторов в соответствующем реестре, истец к ликвидатору ООО «УРАЛМЕДСНАБ» не обращался.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых указываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Обязанность ликвидатора по размещению объявления о ликвидации общества, по обращению с соответствующим заявлением в Инспекцию по внесению сведений в ЕГРЮЛ о начавшейся ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора ФИО2, выполнила.

Как следует из пункта 4 статьи 62 ГК РФ, ликвидатор обязан действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. Статьей 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности.

В силу пункта 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса. Убытки подлежат возмещению по правилам статьи 15 ГК РФ.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные как с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации, так и обстоятельства, указывающие на наличие причинно-следственной связи между виновными действиями ликвидатора, как органа управления юридического лица и возникшими у истца убытками.

Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидатор помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами.

Согласно п. 2 ч. 5.1 ст. 64 ГК РФ считаются погашенными при ликвидации юридического лица требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд;

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Заявляя о привлечении ответчиков к ответственности, истец ссылается на неуведомление его о процедуре ликвидации, иных доводов исковое заявление не содержит.

Между тем, документально подтвержден факт опубликования ответчиком в установленом порядке сообщения о ликвидации. Истцу было известно о начале процедуры ликвидации, в том числе, в период рассмотрения судебного спора о взыскании спорной задолженности.

Вместе с тем, истец не обращался к ликвидатору ООО «УРАЛМЕДСНАБ» с заявлением о включении требований в ликвидационный баланс, не предъявлял их к исполнению, не обращался в суд с заявлением о банкротстве должника в связи с наличием задолженности.

Доказательств признания недействительной ликвидации ООО «УРАЛМЕДСНАБ» в связи с наличием непогашенной задолженности в материалы дела не представлено. Истцом указанные требования не заявлялись.

Причинение действиями ликвидатора убытков Обществу с ограниченной ответственностью «Баркли Констракшн Систем» по заявленным истцом основаниям, не доказано.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия решения в Десятый арбитражный апелляционный суд.

СудьяО.С. Гузеева