Решение от 30 марта 2023 г. по делу № А40-253655/2021

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-253655/21-19-182530 марта 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 28 марта 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 30 марта 2023 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца: Акционерное общество "Роста" (142106, Московская область, Подольск город, Ленина проспект, 1, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 02.12.2002, ИНН: <***>, КПП: 503601001)

к ответчику: ФИО2 Умарбек Уктам угли

о взыскании

с участием представителей:

от истца – конкурсный управляющий ФИО3 по решению суда от 31 января 2019 г. по делу № А41-79022/2017 (паспорт).

В судебное заседание не явился ответчик.

УСТАНОВИЛ:

Истец заявлен, с учетом принятого судом заявления в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании убытков в размере 507 476 руб. 12 коп.

В судебном заседании 21.03.2023 объявлен перерыв до 28.03.2023 в порядке ст. 163 АПК РФ. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда г. Москвы в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В судебное заседание не явился ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие ответчика в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебное заседании истец поддержал заявленные требования по основания изложенным в иске, полагая, что со стороны ответчика, как ликвидатора Общества с ограниченной ответственностью "Ай-Эс-Эм Технолоджис" (ОГРН: <***>) нарушена процедура добровольной ликвидации, в связи с чем, истец утратил возможность исполнить вступивший в законную силу судебный акт о взыскании денежных средств с указанного Общества.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, приходит к следующим выводам.

Из предоставленных в материалы дела документов следует, что решением Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2018 по делу No А41-10056/2018 с ответчика ООО «АЙ-ЭС-ЭМ Технолоджис» в пользу истца АО «Роста» взысканы задолженность по договору поставки в размере 191499 руб. 13 коп., неустойку в размере 70470 руб. 57 коп., неустойку, начисленную на сумму долга 191499 руб. 13 коп за период с 01 февраля 2018 года из расчета 0,1% в день за каждый день просрочки до момента фактического исполнения обязательства, а также возмещение расходов по уплате государственной пошлины 8239 рублей.

Судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих об исполнении данного судебного акта со стороны ООО «АЙ-ЭС-ЭМ Технолоджис».

Судом также при рассмотрении дела установлено, что ООО «АЙ-ЭС-ЭМ Технолоджис» ликвидировано 24.06.2021, а ликвидацию общества осуществлял ФИО2 Умарбек Уктам угли. Данное обстоятельство подтверждается предоставленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества ООО «АЙ-ЭС-ЭМ Технолоджис» и соответствует общедоступным сведениям, размещенным в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте https://egrul.nalog.ru/index.html.

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица

Более того, установленный ст. ст. 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Согласно п. 1 ст. 53 и п. 3 ст. 62 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, с момента назначения ликвидационной комиссии, ликвидатора к ним переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

В силу п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п. 2 ст. 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам, ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

В соответствии с подпунктами 1, 2 пункта 3 названного постановления неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 Кодекса). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (п. 2 ст. 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (п. 2 ст. 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела, свидетельствующие о допущенных со стороны ответчика нарушениях процедуры ликвидации ООО «АЙ-ЭС-ЭМ Технолоджис», выразившихся в не включении дебиторской задолженности истца в размере 507 476 руб. 12 коп. в ликвидационный баланс, в то время, как ответчик знал о неисполненных обязательствах перед истцом, суд приходит к выводу о правомерности требований истца, поскольку в результате подобных действий ответчика истец утратил возможность удовлетворить свои требования за счет имущества ООО «АЙ-ЭС-ЭМ Технолоджис». Вывод суда об утрате истцом соответствующей возможности по причине допущенных со стороны ответчика, как ликвидатора Общества, основан на предоставленных в материалы дела данных бухгалтерского баланса, из содержания которого следует о положительных активах Общества на протяжении 2018-2020 г.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд также исходит из того, что компетентным судом для рассмотрения настоящего спора является именно арбитражный суд, поскольку рассматриваемый спор относится к числу корпоративных споров.

Определяя характер рассматриваемого спора как корпоративный, суд, в числе прочего, также учитывает то обстоятельство, что до принятия Федерального закон от 19.07.2009 № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» споры связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица независимо от субъектного состава относились к специальной подведомственности арбитражных судов (п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ (в (ред. от 28.06.2009). При этом сторонами таких споров могли являться не только участники (акционеры) соответствующих юридических лиц, но и кредиторы данных юридических лиц, о чем свидетельствует правовая позиция, сформированная в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.11.2010 № 7765/10 по делу №А40-26705/09-73-69.

В последующем, в связи с принятием указанного Федерального закона, данные споры, были отнесены к числу корпоративных споров, что также применительно к уже сложившейся правоприменительной практике позволяет сделать вывод о возможности рассмотрении споров связанных с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица (корпоративные споры) и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, в том числе и при обращении в суд кредиторов таких юридических лиц. Рассматриваемый же спор, по сути, и связан с двумя взаимосвязанными обстоятельствами, во-первых, прекращение деятельности юридического лица (тождественно ликвидации) с определенными неисполненными обязательствами перед кредитором, а во-вторых, возможная возникшая в связи с этим ответственность у лиц, контролирующих деятельность юридического лица, допустивших прекращение деятельности общества без исполнения обязательств перед кредитором.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии со статьями 110,112 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО2 Умарбека Уктам угли (паспорт иностранного гражданина АС 0948003) в пользу Акционерное общество "Роста" (ИНН: <***>) убытки в размере 507 476 (пятьсот семь тысяч четыреста семьдесят шесть) рублей 12 (двенадцать) копеек.

Взыскать с ФИО2 Умарбека Уктам угли (паспорт иностранного гражданина АС 0948003) в доход федерального бюджета расходы по оплате государственной пошлины в размере 13 150 (тринадцать тысяч сто пятьдесят) рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко