Решение от 22 ноября 2022 г. по делу № А02-777/2022

Арбитражный суд Республики Алтай

649000, г. Горно-Алтайск, ул. Ленкина, 4. Тел. (388-22) 4-77-10 (факс)

http://www.my.arbitr.ru/ http://www.altai.arbitr.ru/


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А02-777/2022
22 ноября 2022 года
город Горно-Алтайск



Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Республики Алтай в лице судьи Гутковича Е.М., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО5 (ИНН <***>, с. Ябоган, р-н Усть-Канский) к Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Ябоган" (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Ленинская, д. 28, с. Ябоган, р-н Усть-Канский) о признании недействительными решений, принятых на годовом очередном отчетно-выборном собрании членов СПК «Ябоган», состоявшемся 26.04.2022.

В судебном заседании участвуют представители: от истца – ФИО2, ФИО3 доверенность (дипломы), от ответчика - ФИО4, доверенность (диплом).

Суд установил:

Представитель ФИО5 в пределах полномочий предусмотренных доверенностью 04 АА 294685 от 19.05.2022 обратился в суд 20.05.2022 с иском о признании недействительными решений, принятых на годовом очередном отчетно-выборном собрании членов СПК «Ябоган», состоявшемся 26.04.2022.

В заявлении указано, что оспариваемое решение в нарушение части 2 статьи 21 Федерального закона ото 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ) было созвано не правлением кооператива, полномочия которого не были приостановлены, а наблюдательным советом.

Собрание проведено в нарушение запрета, установленного определением Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-292/2022 от 22.04.2022.

В нарушение части 2 статьи 22 Закона № 193-ФЗ члены кооператива были ненадлежащим образом уведомлены о времени и месте проведения собрания, поскольку оно было проведено не по месту нахождения правления СПК, а через полтора часа против назначенного времени и на территории зернотока.

Исковые требования обоснованы положениями статей 10, 12, 181.1, 181.4 и 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением от 01.06.2022 суд обязал ответчика известить членов кооператива о возбуждении производства по корпоративному спору.

Представитель ответчика на основании доверенности, выданной 27.05.2022 председателем наблюдательного совета СПК, отзывом от 27.06.2022 считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, указав на следующие обстоятельства.

Наблюдательный совет СПК на заседании 09.03.2022, назначая общее отчетно-выборное собрание членов СПК на 22.04.2022 не определял точного времени и места проведения собрания. Временно исполнявший обязанности председателя СПК ФИО5 во исполнение решения наблюдательного совета сам подписал уведомления, которые направлялись всем действительным членам СПК, следовательно, был уведомлен о дате собрания и повестке.

Арбитражный суд Республики Алтай, принимая обеспечительные меры по делу №А02-292/2022, не запрещал проводить общее собрание членов СПК, а ограничил его правомочия по вопросам выборов наблюдательного совета, правления и председателя. Оспариваемое решение собрания не принимало решений по выборам органов управления СПК.

Рассмотрение спора неоднократно откладывалось в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по ходатайствам представителей сторон для предоставления дополнительных доказательств (актуальных списков действительных и ассоциированных членов СПК; обоснования нарушенных прав истца).

В настоящем заседании представители истца настаивают на удовлетворении иска по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Представитель ответчика иск не признает, по основаниям, изложенным в отзыве. Дополнительные доказательства в обоснование заявленных требований и возражений сторонами не представлены. Члены СПК не выразили желания присоединиться к участию в рассмотрении дела на стороне истца или ответчика.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, руководствуясь следующим.

Как следует из сведений в Картотеке арбитражных дел, в СПК «Ябоган» в 2020 году возник корпоративный конфликт, связанный с формированием органов управления кооперативом, который был предметом рассмотрения по делам № А02-958/2020 по иску Нонуковой Е.С. об оспаривании решений правления от 14.05.2020 и решений общего собрания от 22.05.2020; по делу № А02-209/2021 по иску ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО6 и ФИО9, ФИО10 о признании недействительным решений, принятых на внеочередном общем собрании кооператива 21.01.2021; № А02-1010/2021 по иску ФИО6, ФИО8, ФИО10, ФИО9 о признании недействительными решений наблюдательного совета от 04.06.2021; решений общего собрания членов от 26.02.2021 и от 24.06.2021; № А02-138/2022 по иску ФИО11, ФИО12, ФИО10 о признании незаконным решения правления от 29.12.2021 об исключении заявителей из состава действительных членов СПК и назначении общего собрания с повесткой о переизбрании членов правления и председателя СПК; № А02-273/2022 по иску ФИО6, ФИО10 и ФИО9 о признании недействительным решений общего собрания от 21.02.2022; № А02-292/2022 по иску ФИО6, ФИО10 и ФИО9 об установлении в качестве факта, имеющего юридическое значение, актуального списка действительных членов СПК ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО12, ФИО6, ФИО8, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО10, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО7, ФИО9, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО11 и ассоциированными членами: ФИО39, ФИО5, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48.

Иных лиц, которые бы привлекались судом к участию в рассмотрении корпоративного спора как на стороне, поддерживающей исковые требования ФИО6, переизбранного решением общего собрания участников от 21.01.2021, так и назначенного этим решением ФИО5 судом не установлено, а представители сторон по настоящему делу не представили доказательств того, что оспариваемым решением общего собрания членов СПК могли быть нарушены права иных лиц, не привлекавшихся к участию по вышеуказаным делам, предусмотренные Законом №193-ФЗ и Уставом СПК в редакции от 29.10.2007.

Определениями по делам №№А02-138/2022 и А02-292/2022 иски были оставлены без рассмотрения, а решениями по остальным делам исковые требования были удовлетворены.

Так, вступившим в законную силу решением суда от 28.09.2022 по делу № А02-273/2022, в основу которого в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ были положены обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда от 31.08.2021 по делу № А02-209/2021, решение внеочередного общего собрания членов СПК от 21.02.2022, которым ФИО5 был избран временно исполняющим обязанности председателя кооператива было признано недействительным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. Общие основания недействительности оспоримого решения и ничтожности решения общего собрания приведены в статьях 181.4 и 181.5 ГК РФ.

В силу пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Как следует из обстоятельств, установленных судебными актами по вышеуказанным делам, ФИО5 являлся ассоциированным членом СПК «Ябоган», доказательств принятия его в действительные члены СПК не представлено.

Согласно пункту 4.2.2 Устава СПК ассоциированный член кооператива имеет право голоса в кооперативе, однако общее число ассоциированных членов с правом голоса на общем собрании кооператива не должно превышать 20 процентов от числа членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания членов кооператива (часть 7 статьи 14 Закона № 193-ФЗ).

В случае признания достоверными сведений, представленных СПК «Ябоган» в материалы дела №А02-209/2021 о составе ассоциированных членов в количестве 89 человек, они в совокупности обладают правом на 18 голосов плюс 36 голосов действительных членов СПК, что имеет значение для определения кворума собрания и подсчета голосов, отданных за соответствующее решение.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований Закона и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Как следует из материалов дела и не оспаривается ответчиком, ФИО5 не принимал участие в собрании 26.04.2022, хотя знал о том, что решением наблюдательного совета СПК от 09.03.2022 было назначено ежегодное отчетно-выборное собрание и утверждена его повестка, так как на него была возложена обязанность известить всех членов СПК, и он подписывал поименные уведомления.

Согласно постановлению о возбуждении исполнительного производства №17909/22/04006-ИП судебный пристав-исполнитель Усть-Канского РОСП 26.04.2022 уведомил истца о содержании исполнительного листа Арбитражного суда Республики Алтай, выданного 25.04.2022 в рамках дела № А02-292/2022 с запретом ставить на собрании вопросы: о внесении изменений в Устав СПК «Ябоган», принятие и утверждение его в новой редакции в связи с изменением Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации»; изменения сроков, на который выбираются правление, председатель наблюдательный совет; выборы председателя СПК «Ябоган»; выборы членов правления СПК «Ябоган»; выборы членов наблюдательного совета СПК «Ябоган».

Из протокола общего собрания участников СПК от 26.04.20122 следует, что рассмотрение и принятие решений по запрещенным судом вопросам не проводилось. На собрании рассмотрены только два вопроса: избрание счетной комиссии и прекращение полномочий временно исполнявшего обязанности председателя правления ФИО5

Истец не указал, каким образом решение общего собрания от 26.04.2022 об избрании счетной комиссии нарушило его права ассоциированного члена СПК в связи с чем суд рассматривает только требование о признании недействительным решения собрания по вопросу о прекращении полномочий временно исполнявшего обязанности председателя СПК ФИО5 (избран внеочередным собранием от 21.02.2022 на период до проведения отчетно-выборного собрания) и восстановлении полномочий ФИО6 (избран на общем собрании членов СПК 02.03.2017, актуальные сведения в ЕГРЮЛ внесены 13.12.2021 на основании решения суда по делу № А02-209/2021 о сохранении за ФИО6 полномочий председателя).

Принимая во внимание, что решение внеочередного собрания членов СПК от 21.01.2022 об избрании ФИО5 ВРИО председателя СПК решением по делу №А02-273/2022 признано ничтожным по статье 181.5 ГК РФ, то есть не порождающим правовых последствий с 21.01.2022, а избрание ФИО6 в 2017 году председателем СПК подтверждено вступившим в законную силу решением суда по делу № А02-209/2021, учитывая, что выборы председателя СПК проводятся в процедуре, предусмотренной пунктами 7.1.1 – 7.1.9 Устава СПК, суд считает необоснованным довод истца о том, что 26.04.2022 состоялось повторное избрание ФИО6 на должность председателя правления – председателя кооператива.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно, в том числе в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума (статья 181.5 ГК РФ).

Как следует из решения суда по делу № А02-209/2021 по состоянию на январь 2021 года в СПК «Ябоган» числилось 36 действительных членов и 89 ассоциированных членов, итого: 54 голоса.

Пунктом 1 статьи 181.2 ГК РФ установлено, что решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. Решение собрания может приниматься посредством заочного голосования.

Установленные данным пунктом правила в части соблюдения арифметических критериев по голосованию и кворуму должны применяться с учетом положений пункта 1 статьи 181.1 ГК РФ, согласно которому правила, предусмотренные главой 9.1 названного Кодекса, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

Согласно пункту 7.1.6 Устава кворум для принятия решений составляет 25% от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, то есть 14 голосов, а по вопросу прекращения полномочий председателя правления СПК (пункты 7.1.1а и 7.1.2) решение считается принятым, если за него проголосовало не менее 2/3 из числа присутствующих на общем собрании членов кооператива.

Из протокола от 26.04.2022 следует, что на собрании присутствовало 25 действительных членов и 4 ассоциированных члена, из которых 28 голосов отдано за прекращение полномочий ВРИО председателя кооператива ФИО5

При изложенных обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В удовлетворении иска отказать.

В случае несогласия настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок со дня изготовления полного текста решения в Седьмой арбитражный апелляционный суд с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

Судья

Е.М. Гуткович