Решение от 29 марта 2024 г. по делу № А50-27601/2023

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-27601/2023
29 марта 2024 года
город Пермь



Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 29 марта 2024 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пивневым А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (Пермский край, г. Добрянка)

к обществу с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительными решения общего собрания участников ООО «Авто Лидер Пермь», оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Авто Лидер Пермь» от 10.09.2023,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, финансовый управляющий ФИО4 (460052,г. Оренбург, а/я 2055), ФИО5 (ИНН <***>, 19.03.1962г.р.),

при участии:

от истца: ФИО6 по доверенности от 09.11.2023, паспорт, диплом;

от иных лиц: не явились, извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru/),



У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (далее – ответчик) о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Авто Лидер Пермь», оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Авто Лидер Пермь» от 10.09.2023.

Определением суда от 10.11.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

Определением суда от 25.12.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, финансовый управляющий ФИО4.

Определением суда от 08.02.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Ранее по ходатайству представителя ФИО2 к материалам дела приобщены копия и оригинал протокола внеочередного собрания участников ООО «Авто Лидер Пермь» от 10.09.2023.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца на исковых требованиях настаивал.

Иные лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru/). Письменных отзывов на исковое заявление в материалы дела не представлено.

В соответствии с ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся лиц, спор разрешен по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) с 18.12.2008.

Согласно данным ЕГРЮЛ участниками ООО «Авто Лидер Пермь» являются ФИО1 (доля в размере 4% уставного капитала общества, запись 2215900744035 от 24.11.2021) и ФИО2 (доля в размере 96% уставного капитала общества, запись 2215900744035 от 24.11.2021).

Как указывает истец, решением Арбитражного суда Пермского края от 07.07.2023 по делу № А50-6874/2023 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 09.03.2023 (касающиеся смены полномочий генерального директора общества с ФИО7 на ФИО3).

В последующем из текста искового заявления в рамках дела № А50-23259/2023 ФИО1 стало известно, что ФИО2 инициировала общее собрание участников ООО «Авто Лидер Пермь» 10.09.2023, на котором было принято решение об освобождении от должности генерального директора ФИО3 и назначении на должность генерального директора общества ФИО5.

Согласно доводам истца в адрес ФИО1 каких-либо требований о проведении собрания участников общества как со стороны ФИО2, так и со стороны ООО «Авто Лидер Пермь» не направлялось, о факте проведения собрания участников для целей смены генерального директора истец не уведомлялся, участия в собрании не принимал.

Как следует из представленного в дело протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Авто Лидер Пермь», проведенного 10.09.2023, на собрании рассмотрены вопросы повестки дня:

1) Избрание председателя и секретаря собрания.

2) Прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества.

3) Избрание единоличного исполнительного органа общества.

В соответствии с текстом поименованного протокола в общем собрании принимала участие ФИО2 с долей 96 % в уставном капитале общества; ФИО1, владеющей долей в уставном капитале общества 4%, участие в общем собрании участников общества 10.09.2023 не принимал.

По результатам проведенного 10.09.2023 собрания приняты решения о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Авто Лидер Пермь» ФИО3 и об избрании на должность генерального директора (единоличного исполнительного органа общества) ООО «Авто Лидер Пермь» ФИО5.

Ссылаясь на то, что обществом и лицом, проводившим созыв и проведение общего собрания участников, не были приняты в установленный срок меры по извещению ФИО1 о проведении собрания участников, в связи с чем при принятии оспариваемого решения нарушены императивные требования ст. ст. 32, 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно п. 2 ст. 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

На основании п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В п. 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25) разъяснено, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Согласно п. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В силу п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 2 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Вместе с тем согласно п. 1 ст. 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (п. 5 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) - абзац 5 п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Указанная правовая норма п. 5 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью является императивной.

ФИО1 не был извещен о проведении 10.09.2023 собрания участников не позднее, чем за тридцать дней до его проведения (п. 1 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 8.3 Устава ООО «Авто Лидер Пермь») и не принимал участия в данном собрании.

Доказательства обратного ответчиком, третьими лицами, в том числе ФИО2, в материалы дела не представлены (ст. 9 АПК РФ).

Соответственно, в силу п. 5 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью собрание участников общества, проведенное 10.09.2023, нельзя признать правомочным.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Право участника общества принимать участие в управлении обществом путем участия в общих собрания участников является фундаментальным правом, нарушение которого в виде неизвещения участника о проведении собрания представляет собой существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников. Следствием данного нарушения является невозможность участнику реализовать свое право на управление обществом.

При этом п. 2 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Вместе с тем данная норма носит общий характер и подлежит применению при обжаловании собрания по любым допущенными при созыве и проведении нарушениях, в то время как п. 5 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью носит специальный характер и подлежит применению в случае нарушения порядка созыва собрания и неучастии заинтересованного лица по указанной причине в собрании.

На основании изложенного суд приходит к выводу о ничтожности собрания участников ООО «Авто Лидер Пермь», проведенного 10.09.2023, и об обоснованности заявленных исковых требований.

Иск подлежит удовлетворению.

В силу ст. 112 АПК РФ при вынесении решения подлежат распределению судебные расходы.

Расходы истца по оплате государственной пошлины по иску в сумме 6 000 руб. 00 коп., по заявлению об обеспечении иска в сумме 3 000 руб. 00 коп. (определение суда от 28.11.2023 о принятии обеспечительных мер) в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края



Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Признать недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (ОГРН <***>, ИНН <***>), оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» от 10.09.2023.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (Пермский край, г. Добрянка) расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья О.Ф. Конева